罗博特科:联席主承销商关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的报告

联席主承销商关于
罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年五月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949 号）批复，同意罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，东方证券及华泰联合证券以下合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定、罗博特科董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 5 月 19 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 113.74 元/股。
国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特
定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 124.99 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 109.89%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（三）发行数量和发行规模
根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 38,400 万元，拟发行股票数量为不超过公司本次发行前总股
本的 30%且不超过 3,376,120 股（含 3,376,120 股）（为本次发行拟募集资金总额
38,400 万元除以本次发行底价 113.74 元/股）。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 3,072,245 股，未
超过本次发行股票上限 3,376,120 股，且未超过公司本次发行前总股本的 30%，募集资金总额为 383,999,902.55 元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 12 名，未超过 35 名，符合《注册管理办法》《实
施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 限售期
（股） （元） （月）
1 深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观 120,009 14,999,924.91 6
对冲 4 号私募证券投资基金
2 深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观 120,009 14,999,924.91 6
对冲私募证券投资基金
3 台州城投沣收一号股权投资合伙企业 240,019 29,999,974.81 6
（有限合伙）
4 中信证券股份有限公司 120,009 14,999,924.91 6

序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 限售期
（股） （元） （月）
5 王墨 448,035 55,999,894.65 6
6 邱志杰 120,009 14,999,924.91 6
7 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 120,009 14,999,924.91 6
6 号私募证券投资基金
8 郑宵峰 240,019 29,999,974.81 6
9 诺德基金管理有限公司 563,965 70,489,985.35 6
10 经伟庆 120,009 14,999,924.91 6
11 尚融资本管理有限公司 240,019 29,999,974.81 6
12 财通基金管理有限公司 620,134 77,510,548.66 6
合计 3,072,245 383,999,902.55
（五）募集资金情况
本次发行的募集资金总额为 383,999,902.55 元，扣除发行费用（不含增值税）
25,561,607.54 元，募集资金净额为 358,438,295.01 元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。
（六）限售期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成上市之日起 6 个月内不
得转让，法律法规另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
二、本次发行履行的决策程序
截至本报告出具日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：
1、2023 年 8 月 25 日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会
议审议通过。
2、2023 年 9 月 22 日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第九
次会议审议通过。

3、2023 年 10 月 12 日，本次交易正式方案已经上市公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过。
4、2024 年 2 月 27 日，本次交易方案调整已经上市公司 2024 年第三届董事
会第十二次会议审议通过。
5、2024 年 4 月 26 日，本次交易的相关议案已经上市公司 2024 年第三届董
事会第十五次会议审议通过。
6、2024 年 7 月 26 日，本次交易的相关议案已经上市公司 2024 年第三届董
事会第十七次会议审议通过。
7、2024 年 8 月 23 日，本次交易的相关议案已经上市公司 2024 年第三届董
事会第十九次会议审议通过。
8、2024 年 9 月 25 日，关于延长本次交易股东会决议及授权有效期议案已
经上市公司 2024 年第三届董事会第二十次会议审议通过。
9、2024 年 10 月 11 日，关于延长本次交易股东会决议及授权有效期议案已
经上市公司 2024 年第四次临时股东会审议通过。
10、2024 年 11 月 8 日，本次交易的相关议案已经上市公司 2024 年第三届
董事会第二十二次会议审议通过。
11、2024 年 12 月 11 日，关于不调整公司发行股份及支付现金购买资产的
发行价格的议案已经上市公司 2024 年第三届董事会第二十三次会议审议通过。
12、2025 年 3 月 23 日，本次交易的相关议案已经上市公司 2025 年第三届
董事会第二十五次会议审议通过。
13、2025 年 4 月 8 日，本次交易的相关议案已经上市公司 2025 年第二次临
时股东会审议通过。
14、2025 年 4 月 17 日，深交所并购重组委 2025 年第 4 次审议会议审议同
意公司发行股份购买资产，本次交易符合重组条件和信息披露要求。
15、2025 年 4 月 29 日，发行人公告获得中国证券监督管理委员会出具的《关
于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949 号）。

16、2025 年 5 月 8 日，关于向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的
议案已经上市公司 2025 年第三届董事会第二十八次会议审议通过。
截至本报告出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
三、本次发行的实施情况
（一）认购邀请文件的发送情况
发行人与联席主承销商已于 2025 年 5 月 12 日向深交所报送《发行方案》
《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书投资者名单》”）等发行方案相关附件，投资者名单包括
截至 2025 年 4 月 30 日发行人前 20 名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公