移为通信:上海市锦天城律师事务所关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海移为通信技术股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

关于上海移为通信技术股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
案号：01F20213266
致：上海移为通信技术股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及现行有效的《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海移为通信技术股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

第二部分 正文
一、 本次调整的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等资料及披露的公告，公司就本次调整已履行的相关批准与授权如下：
（一）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司关联董事对相关议案已进行回避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司关联监事对相关议案已进行回避表决。
（三）2021 年 7 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司通过内部 OA 系统将本次激励计划首次激励对象名单及职位在公司内部予以公
示，名单公示期为 10 天，从 2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日止。公示期
满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划首次激励对象名单进行了审核。
（四）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司独立
董事雷良海作为征集人向全体股东公开征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。同日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，确认进行本次调整；公司关联董事、监事对相关议案已进行回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》规定，在《激励计划（草案）》公告当日至股票期权完成行权前，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，2025 年 5 月 15 日，公
司 2024 年度股东大会审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案》，拟以现有总股本扣除公司回购专户持股数后的 457,145,382 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.2 元（含税），合计派发现金股利 100,571,984.04 元（含税）。若在本利润分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励自主行权等原因发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。本次权益分派已于
2025 年 5 月 29 日实施完毕。
根据上述调整依据及事由，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，同意本次调整。

（二）本次调整的方法及内容
1. 对行权价格的调整
（1）根据《激励计划（草案）》，行权价格的调整方法如下：
①派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）根据公司第四届董事会第十三次会议决议等资料，公司本次调整中对行权价格的调整如下：
P＝P0-V=12.55-0.22=12.33 元/份
2025 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划调整事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈 炜
负责人： 经办律师：
沈国权 王 璇
2025 年 5 月 29 日
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