世名科技:苏州世名科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2025-023
苏州世名科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世名科技”或“苏州世名”） 于2025年5月29日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设 立合资公司的议案》，同意公司与厦门 TCL 科技产业投资有限公司（以下简称 “TCL 产投”）共同出资设立合资公司“常熟世华新材料有限公司”（暂定名，以 工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）并与 TCL 产投签订《合资协议》。合资公司注册资本2,000万元人民币，其中公司以自有资金出资1,320 万元，占合资公司注册资本的66%；TCL 产投出资680万元，占合资公司注册资 本的34%，主营业务为显示光刻胶色浆的研发和销售。合资公司成立后，将纳入 公司合并报表范围。公司董事会授权公司管理层具体实施该事项，包括但不限于 签署与本次对外投资事项相关的协议及文件。
根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内， 无需提交股东大会审议批准。同时本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、公司名称：厦门 TCL 科技产业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91350200MA8UDK9CX8
3、成立日期：2021-12-15
4、注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国
际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
5、注册资本：100000万元
6、法定代表人：廖骞
7、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构情况：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
1 TCL 科技集团股份有限公司 100,000 100
合计 100,000 100
截至本公告披露日，TCL 产投不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：常熟世华新材料有限公司（暂定名）
2、住所：江苏常熟新材料产业园海宁路 12 号
3、注册资本：2000 万元人民币
4、企业类型：有限责任公司
5、拟定经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；油墨销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；颜料销售；染料销售；表面功能材料销售；危险化学品仓储；危险化学品经营。

6、股权结构情况：
序 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式 资金来源
号 （万元） （%）
1 苏州世名科技股份有限公司 1,320 66 货币出资 公司自有或自筹资金
厦门 TCL 科技产业投资有限公 货币出资 公司自有或自筹资金
2 司 680 34
合计 2,000 100 - -
上述拟注册设立的合资公司基本信息以工商行政管理部门最终核准登记结
果为准。
四、《合资协议》主要内容
甲方：厦门 TCL 科技产业投资有限公司
乙方：苏州世名科技股份有限公司
1.注册资本
1.1合资公司设立时的注册资本为人民币20,000,000元。
1.2双方对合资公司的认缴注册资本及持股比例情况如下：
1.2.1苏州世名认缴的合资公司注册资本为人民币13,200,000元，以现金出资，占合资公司注册资本的66%。
1.2.2TCL 产投认缴的合资公司注册资本为人民币6,800,000元，以现金出资，占合资公司注册资本的34%。
1.3双方应按如下约定对合资公司进行出资：
1.3.1苏州世名应在合资公司设立且取得营业执照并适当开设公司银行账户后20个工作日内全额缴付其认缴的合资公司注册资本，即人民币13,200,000元。
1.3.2TCL 产投应在合资公司设立且取得营业执照并适当开设公司银行账户，且本协议第1.4条约定的出资先决条件全部得到满足之日起的20个工作日内全额缴付其认缴的合资公司注册资本，即人民币6,800,000元（该付款之日为“交割日”）。
1.3.3如果任何一方未按本第1.3条约定按时缴足出资的，则除非双方一致书面同意延长出资时限，该方将被视为构成了本协议项下的严重违约，未违约方有权根据协议约定追究其违约责任。
1.4TCL 产投向合资公司履行第1.3条的出资义务应以下列条件（“出资先决条件”）被 TCL 产投确认满足或者被 TCL 产投豁免为前提：
1.4.1合资公司股东会已批准形式和内容如附件一所示的《公司章程》；
1.4.2合资公司股东会已通过决议成立符合本协议第3.2.1条约定的董事会；
1.4.3苏州世名及常熟世名化工科技有限公司（“常熟世名”）已就本协议、《公司章程》及本协议双方均为签署方的其他文件（合称“交易文件”）的签署、履行及交易完成事宜，取得并持续保持一切必要的同意与批准（如有），且相关文件及同意和批准持续完全有效。
1.4.4苏州世名已向合资公司全额实缴其认缴注册资本即人民币13,200,000元；
1.4.5不存在限制、禁止或取消本协议项下交易的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对苏州世名、常熟世名或对合资公司的设立产生不利影响的悬而未决或已知且未披露的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
1.4.6苏州世名和常熟世名在交易文件中做出的陈述和保证在做出之时且在TCL 产投出资日在所有重大方面均为真实、准确；
1.4.7苏州世名和常熟世名已经在所有重大方面履行且遵守了交易文件中要求该方在 TCL 产投出资日或之前履行的所有承诺、约定和义务。
1.5出资证明
合资公司收到任何一方的出资后，须在5个工作日内向该方颁发由合资公司法定代表人签署并加盖合资公司公章的出资证明书和股东名册，以证明该方在合资公司中的出资额。其中，出资证明书应载明合资公司的名称、成立日期、注册资本、该方名称、该方认缴和实缴的出资额、出资日期及该等出资证明书的编号及签发日期，股东名册应载明该方名称、该方认缴和实缴的出资额、出资方式和
出资日期、该方出资证明书的编号以及该方取得股东资格的日期。合资公司应在其主要办公地点保存一份双方对合资公司注册资本出资的股东名册。
2.陈述和保证
一方兹向另一方做出如下陈述、保证和承诺：
2.1其是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，并可以独立地作为一方诉讼主体；
2.2其已履行了法律和对其有约束力的协议项下要求的所有程序并取得了所有批准，拥有法律规定的签署本协议和履行本协议项下所有义务的必要能力、权力及授权；
2.3不存在以任何方式影响其签署或履行本协议的能力的任何未决的或将对其提起的诉讼、仲裁、其他法律程序、行政程序或政府调查；
2.4自本协议生效之日起，本协议被视为有效并且对该方具有法律约束力；
2.5其已披露其所掌握的与合资公司成立或未来经营相关的可能对其充分履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响的所有信息，或者如果向另一方披露将会对该方签订本协议的意愿产生重大影响的所有信息；其向另一方提供的任何信息不包含任何虚假性或误导性重大陈述；
2.6其签署及履行本协议将不会：
2.6.1使其违反其营业执照（或其类似成立文件）、章程或其他对其有约束力的组织性文件；
2.6.2使其违反对其有约束力的合同、协议或其他法律文件；
2.6.3使其违反任何法律、法规、部门规章、规范性文件、任何行政部门的命令或决定、或任何仲裁机构或司法部门之裁定、裁决或判决。
3.公司治理
3.1股东会

合资公司股东会由 TCL 产投和苏州世名组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
3.1.2股东会职权
股东会行使下列职权：
(1)对合资公司增加或减少注册资本作出决议；
(2)对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(3)修改《公司章程》；
(4)决定合资公司的经营方针和投资计划；
(5)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(6)审议批准董事会的报告；
(7)审议批准监事的报告；
(8)审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(9)对发行合资公司债券作出决议；及
(10)《公司章程》规定的其他职权。
上述第（1）至（3）、（4）、（8）事项应经持有合资公司2/3以上（含本数）股权的股东批准，其他事项应经持有合资公司1/2以上（含本数）股权的股东批准。
3.1.3股东会会议
(1)股东会会议应至少每年召开一次，由董事会召集、董事长主持。任何一方或者1位及以上董事可提议召开临时股东会。双方或其各自的授权代表均出席方构成股东会会议的法定人数。
(2)股东会会议应在合资公司的主要营业地点或双方同意的其他地点举行。双方的代表可以亲自参加股东会会议或者以电话会议或视频会议的形式参加股东会会议，只要各参会者能够清楚地听到其他参会者的声音，参加会议的一方应被视为出席了该股东会会议。

(3)股东可以通过书面一致同意决议形式对原本需要在股东会会议上正式批准的事项做出决定或行动，以代替召开股东会会议。如果上述书面一致同意决议被发送给每一名股东并且得到所有股东的批准，该书面决议应被视为已经被股东正式通过。上述书面决议与实际参加股东会会议的股东所作出的任何决议具有同等效力。
3.2董事会
3.2.1董事会的组成
合资公司设董事会（“董事会”），由3名董事组成，其中2名董事由苏州世名委派，1名董事由 TCL 产投委派。合资公司董事长由苏州世名委派的董事担任。
3.2.2董事任期
每名董事的每届任期为3年，