万润股份:回购报告书

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-033
中节能万润股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案内容概要
（1）回购用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本。
（2）回购金额：不低于人民币 1 亿元（含本数），不超过人民币 2 亿元（含
本数）。
（3）资金来源：公司自有资金及银行提供的股票回购专项贷款。
（4）回购价格：不超过人民币 16.55 元/股（含本数）。
（5）回购数量：按本次拟用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 12,084,592 股，约占公司当前总股本 929,969,005 股的1.2995%；按本次拟用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 6,042,296 股，约占公司当前总股本的 0.6497%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（6）回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（7）回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
（8）回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
如本回购方案涉及的法律法规、规范性文件的有关规定作出调整，则本回购方案按调整后的法律法规、规范性文件的有关规定实施。
2、本次回购股份方案已经公司于 2025 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第
十一次会议以及 2025 年 5 月 21 日召开的 2024 年度股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更或者终止的风险。
回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）分别于 2025 年 4 月
23 日召开第六届董事会第十一次会议、于 2025 年 5 月 21 日召开 2024 年度股东
大会，审议通过了《万润股份：关于回购股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司拟通过集中竞价的交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本，通过增厚每股收益，提升公司长期价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 16.55 元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
自股东大会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发红利、送红股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、本次回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本。
3、本次回购股份的资金总额：公司用于回购股份的资金总额不低于人民币1 亿元（含本数），不超过人民币 2 亿元（含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、本次回购股份的数量及占总股本的比例：按照回购股票上限价格 16.55元/股测算，预计回购股份数量为 6,042,296 股至 12,084,592 股，占公司当前总股本 929,969,005 股的比例为 0.6497%至 1.2995%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及中国建设银行股份有限公司烟台开发支行提供的股票回购专项贷款，专项贷款金额不超过回购总金额上限的90%且不超过人民币 1.80 亿元，贷款期限 36 个月；公司已取得中国建设银行股份有限公司烟台开发支行出具的《贷款承诺书》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司 2024 年度股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购1 手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会依法作出决定终止本回购股份方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额下限人民币 1 亿元（含本数）、回购价格上限人民币16.55 元/股进行测算，预计回购股份数量 6,042,296 股，约占公司当前总股本的0.6497%，回购股份注销后的公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 20,643,435 2.22% 20,643,435 2.23%
无限售条件流通股 909,325,570 97.78% 903,283,274 97.77%
总股本 929,969,005 100% 923,926,709 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准，下同。
2、按照本次回购金额上限人民币 2 亿元（含本数）、回购价格上限人民币16.55 元/股进行测算，预计回购股份数量 12,084,592 股，约占公司当前总股本的1.2995%，回购股份注销后的公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 20,643,435 2.22% 20,643,435 2.25%
无限售条件流通股 909,325,570 97.78% 897,240,978 97.75%
总股本 929,969,005 100% 917,884,413 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、公司本次回购反映了管理层、董事会对公司内在价值的肯定和对未来可
持续发展的坚定信心。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 105.91 亿元，归属
于上市公司股东的净资产 70.09 亿元，流动资产合计 37.90 亿元，按照本次回购
金额上限 2 亿元测算，回购金额分别占上述指标的 1.89%、2.85%、5.28%。截至
2024 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 26.62%，流动比率为 2.86，按照本次回
购上限人民币 2 亿元测算，本次回购对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。根据公司实际经营、财务、研发、债务履约能力及未来发展情况考虑，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
2、按回购资金总额上限人民币 2 亿元、回购价格上限人民币 16.55 元/股进
行测算，预计回购数量为 12,084,592 股，占公司当前总股本的 1.2995%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
3、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；
2、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
3、除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规