北方导航:北方导航2025年第二次临时股东会会议资料

北方导航控制技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
会议召开时间：2025 年 6 月 10 日

目 录

会议规则 ...... 3
表决办法 ...... 4
2025 年第二次临时股东会会议议程 ......5
议案一：关于修改《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议
案 ...... 7

会议规则
一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。

表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会表决办法如下：
一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、独立董事及见证律师参加监票和清点工作。

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2025 年第二次临时股东会会议议程
一、股东会届次：2025 年第二次临时股东会
二、现场会议时间：2025 年 6 月 10 日（星期二）下午 14:30 开
始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司商
务会议室
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2025 年 6 月 3 日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
八、会议议程：

（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
序号 非累积投票议案名称
1 关于修改《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事
规则》的议案
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东会法律意见书；
（十三）宣读本次股东会会议决议，并请出席股东会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
议案一
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关于修改《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事
会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
2023 年 12 月 29 日，第十四届全国人民代表大会常务委员
会第七次会议审议通过了《公司法》，自 2024 年 7 月 1 日起施
行。根据新《公司法》中国证监会于 2025 年 3 月发布了最新的《上市公司章程指引》，根据新《公司法》《上市公司章程指引》，北方导航对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面：
一、完善总则、法定代表人、股份发行等规定
一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。主要涉及《公司章程》第一条。
二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法。主要涉及《公司章程》第九条。
三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。主要涉及《公司章程》第二十条。
二、完善股东、股东会相关制度
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。主要涉及《公司章程》第四章第二节。
二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由 3%降低至 1%），优化股东会召开
方式及表决程序。主要涉及《公司章程》第六十三条、第七十六条。
三是按照《章程指引》和上海证券交易所 2025 年 4 月发布
的《上市规则》，梳理完善了股东会职责。主要涉及《公司章程》第四十八条。
三、完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定独立董事。在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。主要涉及《公司章程》第六章第三节。
二是新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置审计委员会，行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。将公司战略委员会变更为战略与可持续发展委员并规定其职责与组成。主要涉及《公司章程》第六章第四节。
三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。主要涉及《公司章程》第一百一十一、一百一十二、一百一十五、一百二十二条。
四是按照《章程指引》和上海证券交易所 2025 年 4 月发布的
《上市规则》梳理完善了董事会职责。主要涉及《公司章程》第一百二十六条、第一百三十条。
四、删除原第八章监事会的内容。
根据《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员行使，故删除监事会的专章，在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应改为由审计委员会行使。
此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金
弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整 “半数以上”等表述。《公司章程》对相关内容也进行了修改。
五、根据新修订的《公司章程》对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了相应修订。
详细内容请见 2025 年 5 月 28 日《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《北方导航关于修改<公司章程>及附件<股东会议事规则><董事会议事规则>的公告》。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文已经刊载于上海证券交易所网站。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，还需提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《北方导航关于修改<公司章程>及附件<股东会议事规
则><董事会议事规则>的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 10 日
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2025-035 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于修改《公司章程》及
附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东会审议。
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：北方导航、公
司）2025 年 5 月 22 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过
了《关于修改<公司章程>及附件<股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》,8 票赞成，占有效表决权票数的 100%，0 票反对，0 票弃权。具体情况如下：
2023 年 12 月 29 日，第十四届全国人民代表大会常务委员
会第七次会议审议通过了《公司法》，自 2024 年 7 月 1 日起施
行。根据新《公司法》中国证监会于 2025 年 3 月发布了最新的
《上市公司章程指引》，根据新《公司法》《上市公司章程指引》，北方导航对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面：
一、完善总则、法定代表人、股份发行等规定
一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。主要涉及《公司章程》第一条。
二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法。主要涉及《公司章程》第九条。
三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。主要涉及《公司章程》第二十条。
二、完善股东、股东会相关制度
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。主要涉及《公司章程》第四章第二节。
二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由 3%降低至 1%），优化股东会召开方式及表决程序。主要涉及《公司章程》第六十三条、第七十六条。
三是按照《章程指引》和上海证券交易所 2025 年 4 月发布
的《上市规则》，梳理完善了股东会职责。主要涉及《公司章程》第四十八条。
三、完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定独立董事。在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事
专门会议制度。主要涉及《公司章程》第六章第三节。
二是新增专节规定董事会专门委员会。在章程