凯盛新能:凯盛新能《董事会议事规则》(修订稿)

凯盛新能源股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范凯盛新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“证券交易所《上市规则》”）及《凯盛新能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内行使职权，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会接受审计与风险委员会的监督。董事会决定公司的重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会成员为九人。
第五条 董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。
第六条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和公司章程规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据公司章程作出决定。
第八条 董事辞任应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。
出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与风险委员会成员辞任导致审计与风险委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事产生的空缺。
第九条 董事会设审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等四个专门委员会。
第十条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任。
第十一条 公司证券部作为董事会的日常办事机构，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，处理董事会的日常事务。
第三章 董事会职权
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）管理公司的信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定或股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应当由过半数的董事表决同意。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十三条 董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，处理董事会的日常工作；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）提名公司总裁、董事会秘书人选，并提交董事会审议通过；
（六）签署董事会重要文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开四次，并可根据需要召开临时董事会。
第十五条 公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日前通知全体董事。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议的；
（三）过半数独立董事提议的；
（四）审计与风险委员会提议的；

（五）总裁提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的应当召集董事会会议的其它情形。
董事会会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议，可在中国境内其他地方举行。董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即时翻译。
第十七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交提议人的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者收到证券监管部门的要求后三日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由证券部送达各位董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第十九条 董事会会议文件由公司证券部负责。证券部应向董事提供足够的会议资料，包括但不限于前条会议通知中所列相关议案的背景材料及有助于董事理解的其他信息和数据。
当两名及以上独立董事或三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事长提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事长应予以采纳并在三个工作日内作出决定。
第二十条 董事会会议通知方式：
（一）董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无需发出通知；
（二）如果董事会未事先决定董事会定期会议的会议时间和地点，董事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用特快专递、传真、电子邮件或专人送达方式通知董事。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程；
（三）需要召开董事会临时会议的，董事长应授权董事会秘书于临时会议召开前三个工作日内，用电话、电子邮件或口头方式发出会议通知，但董事长应该在会议上作出说明；
（四）若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，可即时通知并召开董事会。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第二十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 公司高级管理人员列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请相关人员列席会议。
第五章 董事会议事和表决程序
第二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十五条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计与风险委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书可在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。