秦港股份:秦皇岛港股份有限公司2024年度股东周年大会会议资料

2024 年度股东周年大会会议资料
二零二五年六月

秦皇岛港股份有限公司
2024 年度股东周年大会会议议程
会议时间：2025 年 6 月 27 日上午 10:30
会议地点：河北省秦皇岛市海港区东山街 195 号菲拉海
景酒店
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数，介绍其他参会人员情况。
二、各位股东对下列议案进行审议：
序号 议案名称
非累计投票议案
关于取消监事会并修改《公司章程》及相关议事规
1.00
则的议案
1.01 修改《公司章程》
1.02 修改《股东会议事规则》
1.03 修改《董事会议事规则》
2.00 关于修改部分公司治理制度的议案
2.01 修改《独立董事工作规则》
2.02 修改《关联交易决策制度》
2.03 修改《对外担保管理制度》
2.04 修改《对外投资决策管理制度》
3 关于本公司 2024 年度董事会报告的议案
4 关于本公司 2024 年度监事会报告的议案
5 关于本公司 2024 年度财务决算报告的议案
6 关于本公司2024年度利润分配方案及宣派末期股息
的议案
7 关于续聘 2025 年度审计机构以及 2025 年度审计费
用的议案
8 关于续聘 2025 年度内部控制审计机构以及 2025 年
度内部控制审计费用的议案
9 关于董事 2024 年度薪酬的议案
10 关于监事 2024 年度薪酬的议案
累计投票议案
11.00 关于选举本公司第六届董事会执行董事及非执行董
事的议案
11.01 选举张小强先生为本公司执行董事
11.02 选举聂玉中先生为本公司执行董事
11.03 选举高峰先生为本公司执行董事
11.04 选举张楠先生为本公司非执行董事
11.05 选举刘巳莽先生为本公司非执行董事
11.06 选举肖湘女士为本公司非执行董事
11.07 选举刘文鹏先生为本公司非执行董事
12.00 关于选举本公司第六届董事会独立非执行董事的议
案
12.01 选举赵金广先生为本公司独立非执行董事
12.02 选举朱清香女士为本公司独立非执行董事
12.03 选举刘力先生为本公司独立非执行董事
12.04 选举周庆先生为本公司独立非执行董事
三、股东及股东代表发言提问。
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
五、推举监票人和计票人。
六、股东及股东代表对议案进行书面表决。
七、休会，统计表决结果，律师对计票过程进行见证。
八、复会，监票人宣布现场表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布现场会议结束。
议案1（特别决议案）
关于取消监事会并修改《公司章程》及相关议
事规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《秦皇岛港股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则》及《秦皇岛港股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体情况如下：
一、主要修改内容
（1）公司不再设监事会，删除或修改“监事”“监事会”相关描述，部分描述由审计委员会替代；
（2）完善股东、股东会相关制度，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
（3）完善董事、董事会及专门委员会的要求，明确董事会成员中应有 1 名职工董事；

（4）统一修改表述，将“股东大会”改为“股东会”等；
（5）除上述修改外，其他修改详见附件对比表。
二、提请决策事项
本议案已经第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东逐项审议，并同意授权董事长或其转授权人士全权办理与上述事项及《公司章程》修改相关的工商备案手续。
附件：《秦皇岛港股份有限公司章程》修改对照表、《秦皇
岛港股份有限公司股东会议事规则》修改对照表、《秦
皇岛港股份有限公司董事会议事规则》修改对照表
（请见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网
站刊发的《秦皇岛港股份有限公司关于取消监事会并
修改<公司章程>及相关议事规则的公告》）
议案2（普通决议案）
关于修改部分公司治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与新施行的相关法律法规条款的有效衔接，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件规定，结合《秦皇岛港股份有限公司章程》修改及公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修改，具体情况如下：
一、主要修改内容
（1）公司不再设监事会，删除或修改制度中“监事”“监事会”相关描述，部分描述由审计委员会替代；
（2）统一修改表述，将“股东大会”改为“股东会”等；
（3）除上述两类修改外，其他主要修改说明见下表。
序号 制度名称 主要修改说明
根据监管新规，删除独立董
1 《独立董事工作规则》 事发表独立意见的相关条
款。
2 《关联交易决策制度》 根据境内外《上市规则》，
明确关联交易决策权限。

根据监管新规，修改完善须
3 《对外担保管理制度》 报股东会批准的对外担保
行为条款相关内容。
根据境内外《上市规则》，
4 《对外投资决策管理制 明确对外投资决策权限；结
度》 合公司实际，明确有关部门
分工。
修改后的制度全文请详见附件。
二、提请决策事项
本议案已经第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东逐项审议。
附件：1.秦皇岛港股份有限公司独立董事工作规则
2.秦皇岛港股份有限公司关联交易决策制度
3.秦皇岛港股份有限公司对外担保管理制度
4.秦皇岛港股份有限公司对外投资决策管理制度
附件 1
秦皇岛港股份有限公司独立董事工作规则
第一章 总 则
第一条 为保证秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作和公司独立非执行董事（以下简称“独立董事”）依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地有关监管规定和证券交易所（以下简称“交易所”）的上市规则等有关法律法规、部门规章、业务规则和《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律法规、股票上市地证券监督管理机构规定、交易所业务规则和《公司章程》、本规则的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之
一且人数最少为三人，其中至少包括一名会计专业人士。
公司审计委员会成员为非执行董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本规则第六条的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、股票上市地证券监管规定以及《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、股票上市地证券监管规定、交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）、（五）、（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事存在以下情况，其独立性有较大机会被质
疑，若拟出任独立董事的人员存在以下情况，公司必须在建议该委任前，先向相关交易所证明相关人员确属独立人士：
（一）曾