云赛智联:云赛智联股份有限公司关联交易管理制度(2025年修订)

云赛智联股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年修订

第一章 总则
第一条 本制度规定了云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）处理关联交易业务的有关管理要求，旨在规范关联交易工作，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，从而减少公司关联交易及其披露过程中潜在的风险。
第二条 本制度所称的“关联方”包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 本制度所称的“关联关系”是指其在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第四条 本制度所称的“关联交易”是指公司及其控股公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。
第五条 本制度所称的“关联交易价格”是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。
第六条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须严格遵守。
第二章 关键控制点
第七条 关联交易的核算和相关会计信息应保证合法、真实、完整。
第八条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施。
第三章 职责权限
第九条 董事会办公室的职责
董事会办公室（以下简称“董办”）是公司关联交易相关工作的认定、管理部门，具体负责公司关联方和关联关系的认定，协调和指导公司本部各职能部门和相关下属
分、子公司关联交易工作，公司发生和可能发生的关联交易的信息收集，涉及关联交易决策的相关议案和决议的起草以及根据规定披露有关关联交易的信息。
第十条 证券事务代表的职责
证券事务代表负责根据管理层关联方声明书和产（股）权结构图等相关资料，编制关联方名单。
第十一条 董事会秘书的职责
董事会秘书负责审核关联方名单。
第十二条 财务部的职责
财务部负责监督、控制和报告所有关联交易业务。
第十三条 审计部的职责
审计部负责定期或不定期对业务主管部门的制度执行情况进行监督检查，及时发现问题，提出整改建议，跟踪整改落实情况。
第四章 主要内容
第十四条 关联交易管理程序
（一）交易方调查与审核；
（二）交易价格确定与审批；
（三）交易执行与核算、监督及报告。
第十五条 公司董办应当根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定以及财政部、中国证监会、上海证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况制定公司关联交易管理程序。关联交易管理程序应当对关联交易的原则、关联交易定价的确定和管理、关联交易的审批决策程序和信息披露等要求予以明确。

第十六条 公司人力资源部、审计部和财务部应当组织各职能部门经理和业务主管人员参加关联交易管理程序的学习培训。
第五章 关联交易原则
第十七条 公司的关联交易，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联方共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十八条 公司在处理日常交易和业务前，各经办部门和人员有责任和义务对交易对方的具体背景进行调查，以确定是否属于关联方。
（一）公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人；
（二）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由上述第一项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股公司以外的法人（或者其他组织）；
3.由本管理制度第十八条第三项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股公司以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）；
5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
（三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2.公司的董事及高级管理人员；
3.本制度第十八条所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4.本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或自然人。
第十九条 公司关联方名单至少应当每半年更新一次，更新后的关联方名单应当提交董事会秘书审核后备案。
第二十条 公司董办应当及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌握。
第二十一条 公司审计部负责至少每半年查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用资金、转移资金、资产及资源的可能，并出具报告提交审计与合规委员会。对故意隐瞒关联关系或以非公允的关联交易占用或转移公司资金、资产和资源的情况应立即提请董事会、审计与合规委员会采取相应措施，并及时上报主管部门和监管机构。
第二十二条 公司与已纳入合并财务报表的公司或受公司控制的单位之间发生的交易行为，不视为关联交易，免于按本制度所述程序履行审批和信息披露义务。
第二十三条 关联交易原则
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易需遵循如实披露的原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循公允、等价、有偿的基本商业原则及不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）《云赛智联股份有限公司关于企业经营管理活动中防止重要岗位人员利益冲突的办法》中规定的重要岗位人员的配偶、子女、其他特定关系人及其投资经营的企业不得与任职企业及关联企业违规发生经营业务往来及投融资关系；
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第二十四条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第二十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第六章 关联交易价格的确定和管理
第二十七条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确：
1.市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
2.成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
3.协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
4.关联交易价款的管理；
5.交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

6.公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
7.对产品或原材料关联交易，采购及销售部门（或公司）应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录并通报。
第七章 关联交易的决策程序及执行
第二十八条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十九条 关联交易中的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）为交易对方的直接或间接控制人；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第三十条 关联交易中的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方、其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第三十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司
提供担保除外），由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告管理层，由总
经理批准；公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 3000 万元（不
含 3000