云赛智联:云赛智联十二届十七次董事会会议决议公告

证券代码：600602 证券简称：云赛智联 编号：临 2025-022
900901 云赛 B股
云赛智联股份有限公司
十二届十七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会十二届十七次会议书面通知于2025年5月22日发出，并于2025年5月28日下午以通讯表决方式召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长黄金刚先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于变更公司经营范围的预案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司实际情况，公司拟变更公司经营范围。
公司原经营范围：
物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（以上海市商委和工商变更登记为准）
现拟变更为：

物联网技术研发，物联网技术服务，云计算装备技术服务，大数据服务，计算机信息系统安全专用产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，网络设备销售，通讯设备销售，信息系统集成服务，智能控制系统集成，计算机系统服务，网络与信息安全软件开发，信息系统运行维护服务，建筑智能化系统设计，建筑智能化工程施工，互联网安全服务，网络与信息安全软件开发，安全技术防范系统设计施工服务，软件开发，工业互联网数据服务，工业设计服务，工业工程设计服务，电子元器件与机电组件设备销售，人工智能行业应用系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，住房租赁，非居住房地产租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（以公司登记机关登记为准）
上述变更最终以市场监督管理部门核准变更登记为准。
按照相关法律、法规的要求，公司拟同时修改《公司章程》中的相应条款。
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，董事会授权经营管理层办理公司经营范围的变更登记相关事宜。
该预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、关于调整公司利润分配政策的预案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》的有关要求，为提高公司治理水平，规范公司运作，公司拟对利润分配政策进行调整，并同时修改《公司章程》。
调整前利润分配政策，即《公司章程》第一百六十六条：
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不仅限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司当年盈利且可累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十一）如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟调整为《公司章程》第一百七十一条：
公司重视对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司利润分配具体政策为：
（一）利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）现金分红的条件和比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
(1)公司该年度或者中期实现的可分配利润为正值；
(2)公司累计可供分配利润为正值；
(3)审计机构对公司最近一期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利分配方案。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且可累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因并及时披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东会作出说明。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）调整或变更利润分配政策的决策程序
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
该预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、关于修改《公司章程》及部分制度的预案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司章程指引（2025）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计与合规委员会行使，《公司监事会议事规
则》相应废止，同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事规则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《制度体系建设管理制度》《募集资金使用管理制度》进行相应修改，《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》。同时，《董事会战略委员会实施细则》
《董事会审计与合规委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》《总经理工作细则》《对外担保管理制度》的内容亦同步修订。为规范公司董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，公司制定《公司董事离职管理制度》。上述制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度。
上述制度中，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事规则》《