友好集团:友好集团2025年第一次临时股东大会会议资料

新疆友好（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 5 月

目 录

会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3议案 1：公司关于拟与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司续签《租赁合同》的
议案 ...... 5
议案 1 附件：租赁合同 ...... 9议案 2：公司关于拟签订《股权转让框架协议》并提请股东大会授权董事会办理
后续相关事宜的议案 ...... 15
议案 2 附件：股权转让框架协议 ...... 24
新疆友好（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2025 年 6 月 5 日上午 11:00（会议签到时间为上
午 10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 5 日至 2025 年 6 月 5 日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路 548 号公司 7 楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截至 2025 年 5 月 29 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、宣读会议须知
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与见证律师共同进行计票和监票
6、对以下议案逐项进行审议和投票表决：
序号 议案内容 是否为特别
决议事项
1 公司关于拟与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司续签《租赁合 否
同》的议案
2 公司关于拟签订《股权转让框架协议》并提请股东大会授权董事会 否
办理后续相关事宜的议案
7、股东发言

8、参会股东及股东代表对上述 2 项议案进行现场表决
9、监票人代表宣读现场表决结果
10、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议
11、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
12、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决结果
13、宣读股东大会决议
14、律师宣读见证意见
15、签署股东大会决议和会议记录
16、主持人宣布会议结束
新疆友好（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜

（一）本次股东大会按照《友好集团关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》中的议案顺序逐项进行审议。本次会议审议议案时，第 1 项至第 2 项议案均采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会无特别决议表决议案。
（三）本次股东大会不采取累计投票制表决方式。
（四）根据中国证监会《上市公司股东会规则》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》《上海证券交易所沪港通业务实施办法》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认
（一）根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表、1 名监事代表及见证律师组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，计票人、监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）公司工作人员根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，监票人宣读表决结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项
公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
议案 1：
公司关于拟与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司
续签《租赁合同》的议案
一、交易概述
经公司第七届董事会第十三次会议和 2012 年第三次临时股东大会审议通
过，公司于 2012 年与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司签订了《租赁合同》，租赁其开发的位于新疆博乐市北京路与新华路交汇处地下负一层至地上五层的商业房产用于开设大型综合性购物中心，该项目租赁面积确认为 38,354.86 平方
米（证载面积），租赁期限 15 年，自 2013 年 11 月 1 日起至 2028 年 10 月 31 日
止。该项目被命名为“博乐友好时尚购物中心”，于 2014 年 5 月正式开业。
鉴于该项目自开业以来运营情况良好，客源充足稳定，在当地具有较高的市场占有率，且该项目自 2018 年至今持续盈利，对公司提供了较为稳定的业绩贡献，为巩固公司持续向好的经营态势和在博乐区域的市场份额，助力该地区经济、商业繁荣，保障民生和就业，提供友好品质服务，经公司与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司协商一致，拟续签该商业房产租赁合同，继续租赁该商业房产经
营博乐友好时尚购物中心，租赁期限 16 年，自 2028 年 11 月 1 日起至 2044 年
10 月 31 日止，租金总额 20,159.31 万元。
公司与该商业房产的出租方（产权方）不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基本情况
1、交易对方基本情况：
名称：博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91652701572544898P
法定代表人：沈喧博
成立日期：2011 年 5 月 16 日
注册资本：2,000 万元
注册地址：新疆博州博乐市新华路中央名筑 5 号楼 4 层
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及其投资情况：

股东名称 出资金额（万元） 投资比例（%）
新疆俊发房地产开发有限责任公司 1,100 55
新疆和瑞商业投资集团有限公司 900 45
2、交易标的基本情况
交易标的系位于新疆博乐市北京路与新华路交汇处地下一层至地上四层整层及地上五层部分区域的商业房产，总建筑面积约为 38,354.86 平方米（证载面积），其中：
地下一层商业用房：9,491.681 平方米；
地上一层商业用房：6,708.151 平方米；
地上二层商业用房：6,856.655 平方米；
地上三层商业用房：6,856.655 平方米；
地上四层商业用房：6,822.169 平方米；
地上五层商业用房：1,619.546 平方米。
该商业房产现为公司下属门店“博乐友好时尚购物中心”经营场所，该项目经营情况良好，客源充足稳定，继续租赁经营该项目可实现平稳过渡和有序衔接，公司无需对租赁场所进行停业交接，亦无需再次进行大范围装修改造投入。
三、租赁合同主要内容
甲方（出租方）：博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司
乙方（承租方）：新疆友好（集团）股份有限公司
1. 租赁场地：甲方同意将其位于新疆博乐市北京路与新华路交汇处地下一层至地上四层整层及地上五层部分区域的商业房产和相应设施等资产租赁给乙方使用。
2. 租赁面积：租赁场所总面积 38,354.86 平方米。
3. 租赁期限：租赁期限共计 16 年，自 2028 年 11 月 1 日起至 2044 年 10 月
31 日止。
4. 租赁场所的交付：甲方按照租赁物现状向乙方交付租赁场所及配套设备、设施。
5. 租金及租金缴纳期限
5.1 租金计算起止日自 2028 年 11 月 1 日起至 2044 年 10 月 31 日止，共计
16 年。
5.2 租金标准：租金单价为 0.9 元/㎡/天，年租金为 1,259.96 万元，不递
增。租赁期间租金总计为 20,159.31 万元。
5.3 租金