天宸股份:上海市天宸股份有限公司章程修正案

上海市天宸股份有限公司
章程修正案
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实
际情况，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 29
日召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十次会议，会议审议通过了包括《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》以及《关于修订部分公司治理制度的议案》等共二十一项议案。《公司章程》修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
1、《公司章程》修订的具体内容：
修订前 修订后 修订类型
第一条 为维护上海市天宸股份有限公司（以下 第一条 为维护上海市天宸股份有限公司（以
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 修改
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指引》和其 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
他有关规定，制订本章程。 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本
章程。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。

修订前 修订后 修订类型
第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 修改
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 修改
师等。 书和本章程规定的其他人员。
-- 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 新增
的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
利。 等权利。 修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
当支付相同价额。 股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 修改
值。 面值。
第十九条 公司股份总数为 686,677,113 股，均为 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 修改
普通股。 686,677,113 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 修改
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,
照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以 依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以
采用下列方式增加资本: 采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份； 修改
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
他方式。 式。

修订前 修订后 修订类型
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 是，有下列情形之一的除外：
公司的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 持异议,要求公司收购其股份的； 修改
异议,要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 的公司债券；
票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
列方式之一进行: 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 修改
收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履 应当通过公开的集中交易方式进行。
行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十七条