3广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书(三)

关于深圳市农产品集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（三）
地址：中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com

目 录

目 录...... 2
释 义...... 4
第一部分 对《问询函》回复的更新 ...... 7
《问询函》问题一 ......7
一、核查程序 ......8
二、核查内容 ......10
三、核查意见 ......28
《问询函》问题二 ......29
一、核查程序 ......30
二、核查内容 ......31
三、核查意见 ......42
《问询函》问题三 ......42
一、核查程序 ......43
二、核查内容 ......46
三、核查意见 ......75
第二部分 对《法律意见书》的更新 ...... 77
一、本次发行的批准和授权 ......77
二、本次发行的主体资格 ......78
三、本次发行的实质条件 ......78
四、发行人的独立性 ......78
五、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）......78
六、发行人的股本及其演变 ......80
七、发行人的业务 ......80
八、关联交易及同业竞争 ......82
九、发行人的主要财产 ......91
十、发行人的重大债权债务 ......94
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并......97
十二、发行人公司章程的制定与修改......97
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......97
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......98
十五、发行人的税务 ......98
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......99
十七、发行人募集资金的运用 ......100
十八、发行人业务发展目标 ......100
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ......100
二十、需要说明的其他事项 ......101
二十一、结论性意见 ......113
释 义
简称 - 全称
《2024 年度报告》 指 《深圳市农产品集团股份有限公司 2024 年度报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
最近三年一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
中华人民共和国，仅为本《补充法律意见书（三）》出具
中国、境内 指 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
注：本《补充法律意见书（三）》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系因四舍五入造成的。
除上述释义外，如无特别说明，本《补充法律意见书（三）》所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。

广东信达律师事务所
关于深圳市农产品集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（三）
信达再意字（2024）第001-03号
致：深圳市农产品集团股份有限公司
广东信达律师事务所受深圳市农产品集团股份有限公司的委托，担任发行人本次 2023 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之法律意见书》《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（前述文件合称“已出具法律文件”）。
根据进一步审核要求，结合发行人最近三年一期有关事项更新，信达律师现对《问询函》 中需要发行人律师发表意见的有关事项进行了补充修改，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。就《问询函》的回复，信达律师作为法律专业人士就法律事项履行了特别注意义务；就《问询函》所涉财务、会计等非法律事项，信达律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，信达律师开展了相关核查
工作，并发表意见。
同时，鉴于发行人报告期更新为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，信达
律师对发行人自 2024 年 6 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日（以下简称“补充事项
期间”）发生或变化的重大事项进行了补充核查，出具《补充法律意见书（三）》。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（三）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（三）》是对本所已出具法律文件的补充和修改，须与本所已出具法律文件一并使用，本所已出具法律文件的内容仍然有效。除《补充法律意见书（三）》特别说明外，本所已出具法律文件中发表法律意见的前提、声明和假设及释义亦继续适用于《补充法律意见书（三）》。
信达同意将《补充法律意见书（三）》作为发行人申请向特定对象发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
第一部分 对《问询函》回复的更新
《问询函》问题一
申报材料显示，本次拟向控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称深农投）在内的不超过 35 名特定对象发行股票募集资金不超过 20亿元，其中深农投认购金额为 13 亿元。报告期末，深农投持有公司 34%的股份，第二大股东生命人寿持有公司 29.97%股份，持股比例较为接近。募集资金中，8.8 亿元拟用于光明海吉星二期项目（以下简称光明二期项目），5.2 亿元拟用于长沙海吉星二期继续建设项目（以下简称长沙二期继续建设项目），6亿元拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。光明二期项目及长沙二期继续建设项目均围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开。光明二期项目实施主体为发行人全资子公司深圳市光明海吉星供应链运营有限公司（以下简称
光明公司），光明公司于 2023 年 9 月 25 日成立。光明一期工程已于 2023 年 10
月开始试运营，光明二期项目系对一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，截至目前尚未取得项目用地。项目建成并完全达产后平均年收入 1.34 亿元，平均年净利润 0.44 亿元。长沙二期继续建设项目系对海鲜水产品交易扩容，并发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，实施主体为发行人非全资子公司长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称长沙公司），发行人将以借款方式将募集资金投入长沙公司，少数股东不同比例提供借款。长沙二期继续建设项目建成并完全达产后平均年收入 1.28 亿元，平均年净利润 0.48 亿元。发行人长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于 2022 年 12 月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。光明二期项目及长沙二期继续建设项目预备费合计 0.75 亿元。发行人已建的广西海吉星农产品国际物流中心项目、天津翰吉斯国际农产品物流园项目等农批市场存在因竞争激烈导致效益实现未达预期的情况。除本次募投项目外，发行人目前存在国际海鲜城 IOC 等多个在建的农批市场。2024 年上半年末，发行人货币资金余额为 14.89 亿元。报告期内，发行人检测业务与控股股东控制的凯吉星检测公司存在一定程度的相同或相似。

请发行人补充说明：……（5）光明二期项目用地预计取得时间，是否存在实质性障碍；该项目由成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实施能力；长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况，少数股东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的相关规定。（6）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定。（7）募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（8）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，量化分析是否符合《注册办法》第十二条的规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）（7）（8）核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
就上述问题所涉法律事项回复，信达律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本问题所涉财务、会计等非法律事项，信达律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，信达律师主要进行了以下核查工作：
1、查阅光明区产业用地项目引进监管工作领导小组会议纪要、深圳市光明区投资促进服务中心出具的关于大湾区农产品国际供应链运营中心项目用地进展的情况说明、深圳市光明区人民政府出具的关于大湾区农产品国际供应链运营中心项目（光明海吉星二期项目）用地进展的情况说明以及发行人出具的关于前述土地进展情况的说明；了解光明海吉星二期项目用地进展和预计取得时间；查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》和