中邮科技:中邮科技股份有限公司子公司管理办法

第一章 总 则
第一条 为规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地经营运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称子公司是指公司根据战略规划，为提高公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司。其中：
（一）全资子公司是指公司独资设立的，且持股比例为 100%的公司。
（二）控股子公司是指公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例为50%（不含本数，下同）以上，或者公司持股比例虽未达到 50%以上但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司对子公司管理的基本原则：
（一）依法依规原则。坚持依法依规，明确公司与子公司责权范围，构建公司对子公司管理的长效机制；

（二）权责利匹配原则。坚持权责利相统一，完善子公司法人治理结构，建立有效的绩效考核体系，促进子公司规范运作和健康发展；
（三）战略导向原则。坚持以公司发展战略为引领，强化协同创新，形成整体优势，提高公司核心竞争力。
第四条 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于党的建设、公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，子公司应当将党建工作要求写入本公司章程。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督、管理和服务工作。由公司委派或推荐，在子公司担任董事、监事、高级管理人员职务的人员，负责本办法的有效执行。
第五条 子公司依据国家法律法规及《公司章程》规定，自主经营、独立核算、自负盈亏，承担和履行相应责任和义务，同时应当执行公司的各项制度，并接受公司的监督管理。
第六条 本办法适用于公司之全资、控股子公司及通过全资或控股子公司间接设立的全资或控股的其他公司。
第二章 规范运作
第七条 子公司应依法设立股东会、董事会、监事会。为提高管理效率，全资子公司原则上只设立一名董事。
第八条 控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1 名到
2 名监事。设立董事会审计委员会的，可以不设立监事会或监事，由董事会审计委员会履行监事会职责。
第九条 公司依据法律法规和子公司章程规定，结合实际情况，
经党委会研究决定后，向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下简称“派出人员”）。派出人员应为公司在职职工，并且具备必要的履职能力。
第十条 全资子公司董事由公司委派。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。
第十一条 控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上由公司推荐的人选担任。如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。
第十二条 公司派出董事、监事的职责、权利和义务：
（一）根据《公司法》和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事、监事职责，行使知情权、提议权、表决权和监督权。
（二）代表公司出席子公司股东会、董事会、监事会，按照公司的决定、指示，对子公司的重大决策行使董事、监事权力。
（三）促使子公司的财务目标、经营行为与公司战略目标有效结合，并促使监督其对公司投入的资产承担保值增值的责任。
（四）及时了解和掌握子公司的经营管理状况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息。
（五）维护并促进公司与子公司之间信息渠道的畅通。

（六）督促子公司董事会和经营层落实公司的建议和要求。
（七）与合作方股东、董事进行协调和沟通，并将有关重要信息及时告知公司。
（八）子公司出现本制度规定的重大事项时，派出董事、监事应当及时将相关情况向公司报告。派往同一公司多名董事、监事的，可以共同报告，也可以分别报告。
（九）依法制止子公司或其他股东方损害公司或子公司合法权益的行为。
（十）派出监事对子公司董事、高管执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高管提出罢免的建议。
（十一）子公司董事、监事有失职、违法、损害公司或子公司合法权益行为的，应承担相应的法律与经济责任。
第十三条 公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司提交年度述职报告。
第三章 重大事项及风险管理
第十一条 子公司的经营策略和发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划，子公司可根据实际情况制定完善本公司规划。
第十二条 子公司应严格执行《中邮科技股份有限公司信息披露管理制度》，及时向公司董事会办公室和董事会秘书报告重大业务、财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

第十三条 子公司负责人应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划、发展规划执行情况、经营状况等；不定期汇报应在获悉相关信息后及时汇报公司。
第十四条 子公司发生以下情况，应及时向公司董事会秘书和相关职能部门上报：
（一）子公司的重大交易事项；
（二）生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的；
（三）重大经营性或非经营性亏损；
（四）子公司主要或者全部业务陷入停顿；
（五）子公司与外部单位或机构签署战略合作协议或许可使用协议；
（六）子公司及其下属单位发生重大诉讼或仲裁事项；或可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；或因涉嫌违法违规被有权机关调查；或受到重大行政、刑事处罚；
（七）发生重大债务和未清偿到期重大债务，或者重大债权到期未获清偿；
（八）严重影响募集资金使用计划正常进行的情形；
（九）计提资产减值准备；
（十）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全责任事
故、环保事故；
（十一）其他子公司认为应该上报的重要事项。
第四章 经营管理
第十五条 子公司的组织机构设置、员工总量及工资总额预算等需经公司审批后，方可执行。
第十六条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划，履行公司治理程序，并报公司董事会办公室备案；按公司要求组织编制年度预算，履行审批程序后报公司财务部。
第十七条 子公司应严格执行公司下达的年度预算目标，应按月向公司报送生产经营简况，按季报送整体生产经营情况并提出下一步生产经营安排。公司应及时跟踪子公司生产经营情况，针对存在的问题提出建议和意见。
第十八条 子公司应当严格遵守公司关于关联交易、全面预算管理、对外投资、对外担保、内部控制、合规管理、资金资产管理、委托理财、套期保值、对外捐赠、采购管理、业务管理、研发管理、人力资源管理等方面的专项制度，执行公司相应的审批、备案管理程序。
第十九条 子公司进行企业形象或产品宣传时，如涉及公司相关内容，报公司董事会办公室审核稿件。
第二十条 子公司应在履行决策程序后，及时办理工商注册、变更登记等工作，并应在办理完毕后五个工作日内将相关材料及批复文件等报公司综合部备案。
第二十一条 子公司应建立健全安全生产责任体系，制定各项安全
生产规章制度和操作规程，做到安全生产责任到人；子公司负有对其员工安全生产教育培训的义务和责任。子公司应定期或不定期开展安全生产检查及安全生产培训工作。
第五章 财务管理
第二十二条 子公司执行公司统一的会计制度和财务管理政策，并接受公司财务部对财务工作的指导、检查和监督。
第二十三条 未经公司书面批准，子公司不得对外提供担保，包括子公司之间的担保。子公司确需对外提供担保的，应将担保方案上报公司财务部。公司按照《中邮科技股份有限公司对外担保管理办法》履行相应审批程序后，子公司方可办理。
第二十四条 子公司资金往来应合法合规，严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。
第二十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排需要，需实施筹资活动时，应充分考虑自身偿债能力和利息承受能力，筹资方案应上报公司财务部，并按照公司章程及相关制度规定履行审批程序后，子公司方可实施。
第二十六条 子公司应根据当期经营情况和投资资金需求等因素，在充分考虑股东利益基础上，确定合理的利润分配方案，履行公司治理程序后实施。
第二十七条 子公司应按公司要求及时上报各类财务报告和有关分析资料；公司对子公司上报的各类财务报告进行研究分析，及时掌握子公司财务状况，发现问题及时督导。

第六章 信息披露
第二十八条 子公司的董事长或董事为信息管理的第一责任人，总经理为信息管理的直接责任人。公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。
第二十九条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度的要求，及时向公司报告可能发生或已发生的重大交易事项、重大财务事项、重大合同以及其他对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，配合公司依法履行信息披露义务，并做好内幕信息知情人登记及保密工作。
第七章 绩效考核与激励约束制度
第三十条 为更好地贯彻落实公司发展战略，公司应建立完善对子公司的激励约束机制。
第三十一条 公司应当于每个会计年度结束后对子公司董事、监事履行职责情况进行评价，对高级管理人员实施绩效考核。
第三十二条 子公司应根据自身实际情况建立绩效考核与薪酬管理制度并执行。
第三十三条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任、义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第八章 内部审计监督
第三十四条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。公司审计部负责执行对子公司的审计工作。
第三十五条 子公司应接受公司审计部按有关制度开展的财务收支、经济责任及工程项目等方面的审计，积极配合公司的审计工作，并按审计意见落实整改。
第九章 附 则
第三十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司有关规定执行。
第三十七条 本办法自董事会审议通过之日起正式实施，由公司董
事会负责解释和修订。