天元宠物:第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-075
杭州天元宠物用品股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次
会议书面通知于 2025 年 5 月 21 日发出，会议于 2025 年 5 月 28 日在浙江省杭州
市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实到董事 9 人（其中：董事李安、余景选以通讯方式出席会议），会议由公司董事长薛元潮先生主持。公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕 17 名交易对方合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”或“标的公司”）89.7145%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司自身的实际情况，公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称“复星开心购”）、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕等 17 名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”或“标的公司”）89.7145%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕等 17 名交易对方。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为淘通科技 89.7145%的股份。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）交易价格和支付方式
根据坤元评估出具的标的资产评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，淘通科技 100%股权采用收益法得出的评估结果为 77,700 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，淘通科技89.7145%股权交易作价确定为68,756.67万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为 24,904.06 万元和 43,852.61 万元。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行股票的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式，本次发行股票对象为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、于彩艳、勾大成，共计 10 名交易对方。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 24.80 22.32
定价基准日前 60 个交易日 24.85 22.37
定价基准日前 120 个交易日 24.05 21.65

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为22.37 元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）发行数量
本次交易中以发行股份方式支付的对价为 24,904.06 万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为1,113.2790 万股，具体如下：
交易对价
交易对方 持股比例
（%） 总对价 现金对价 股份对价 股份数量
（万元） （万元） （万元） （万股）
复星开心
购（海南） 43.9688 33,856.00 33,856.00 0.00 0.0000
科技有限
公司
李涛 18.0878 17,183.42 1,500.00 15,683.42 701.0916
方超 6.8932 4,135.94 2,669.83 1,466.11 65.5391
宁东俊 6.2183 3,730.98 2,428.79 1,302.19 58.2114
孙娜 6.0936 3,656.15 1,890.04 1,766.11 78.9499
舟山乐淘
企业管理
咨询合伙 2.9126 2,242.72 661.42 1,581.30 70.6884
企业（有限
合伙）
广州悠淘
投资合伙 2.8359 2,183.66 50.00 2,133.66 95.3804
企业（有限
合伙）
傅国红 0.7623 457.38 0.00 457.38 20.4461
姚宇 0.5115 393.83 393.83 0.00 0.0000
王迪 0.3403 204.19 0.00 204.19