天元宠物:国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司
关于
杭州天元宠物用品股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年五月

独立财务顾问声明与承诺
国泰海通证券股份有限公司接受杭州天元宠物用品股份有限公司的委托，担任本次杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、独立财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 3
释义...... 7
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍...... 15
三、本次重组对上市公司的影响...... 15
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序...... 17
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、与标的资产相关的风险...... 27
三、其他风险...... 28
第一章 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景及目的...... 30
二、本次交易的具体方案...... 33
三、本次交易的性质...... 43
四、本次交易对上市公司的影响...... 44
五、本次重组交易决策过程及审批情况...... 46
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 46
第二章 上市公司基本情况 ...... 64
一、公司基本情况简介...... 64
二、公司设立及上市后股本变动情况...... 64
三、股本结构及前十大股东情况...... 66
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 67
五、公司最近三年重大资产重组情况...... 67
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 67
七、控股股东及实际控制人概况...... 69
八、上市公司合法合规情况...... 70
九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况...... 70
第三章 交易对方基本情况 ...... 71
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况...... 71
二、配套募集资金的交易对方基本情况...... 99
三、其他事项说明...... 99
第四章 交易标的基本情况 ...... 101
一、基本信息...... 101
二、历史沿革...... 101
三、标的公司的产权控制关系...... 128 四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
...... 130
五、标的公司合法合规情况...... 132
六、标的公司最近三年主营业务发展情况...... 132
七、标的公司主要财务数据...... 132
八、标的公司下属公司情况...... 133
九、标的公司主营业务具体情况...... 152
十、标的公司主要资产情况...... 166
十一、主要会计政策及相关会计处理...... 180
第五章 发行股份情况 ...... 184
一、发行股份及支付现金购买资产...... 184
二、发行股份募集配套资金...... 190
第六章 交易标的评估情况 ...... 193
一、标的公司的评估情况...... 193
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析...... 233
第七章 本次交易主要合同 ...... 243
一、发行股份购买资产协议...... 243
二、购买资产协议之补充协议...... 245
三、购买资产协议之业绩承诺及补偿协议...... 249
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 253
一、基本假设...... 253
二、本次交易的合规性分析...... 253
三、本次交易定价公平合理性分析...... 269
四、本次评估合理性分析...... 271 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题...... 272 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析...... 274 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
...... 275 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益...... 275 九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见...... 276
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 276 十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与 解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序
进行核查并发表明确意见...... 277
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 277 十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见.... 280
第九章 独立财务顾问内核意见 ...... 282
一、假设前提...... 282
二、独立财务顾问关于本次交易的内部审核意见...... 282
三、国泰海通内核意见...... 283
第十章 独立财务顾问结论性意见 ...... 284
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
预案 指 《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品
本报告/独立财务顾问报告 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
本次交易/本次重组/本次资产 杭州天元宠物用品股份有限公司以发行股份及支付现
重组 指 金的方式购买广州淘通科技股份有限公司 89.7145%的
股权并募集配套资金
《北京市万