天元宠物:北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

北京市万商天勤律师事务所
关于
杭州天元宠物用品股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于
杭州天元宠物用品股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
（2025）万商天勤法意字第 1573 号
致杭州天元宠物用品股份有限公司：
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）系具有中华人民共和国（为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司 89.7145%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（简称“深交所”）有关规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会、深交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）为出具本法律意见书，本所经办律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的。
（三）本所经办律师已经审阅了其认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中数据、内容和结论的引用，并不意味着本所经办律师对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所经办律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
（四）本所经办律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相关文件进行核查，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所经办律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（五）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。
（六）本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
（七）本所及本所经办律师同意上市公司将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
（八）本所及本所经办律师同意上市公司在本次交易的申请资料中自行引用或按深交所要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具法律意见如下：
关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
目 录

释义 ......5
正文 ......9
一、 本次交易的方案......9
二、 本次交易相关各方的主体资格......20
三、 本次交易构成重大资产重组不构成重组上市...... 31
四、 本次交易的批准和授权......32
五、 本次交易的实质性条件......35
六、 本次交易的相关协议......46
七、 本次交易拟购买的标的资产......47
八、 募集资金投资项目......113
九、 本次交易涉及的债权债务处理......113
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争......113
十一、 本次交易的信息披露和报告义务......116
十二、 本次交易的证券服务机构......118
十三、 结论性意见...... 118
附件一：标的公司及其控股子公司拥有的注册商标情况......120
附件二：标的公司及其境内子公司拥有的软件著作权......128
附件三：标的公司及其境内子公司拥有的作品著作权......134
附件四：标的公司及其境内子公司拥有的已授权专利......135
附件五：标的公司及其境内子公司的租赁物业......140
关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中所使用下列词语具有的含义如下:
杭州天元宠物用品股份有限公司，深圳证券交易所创
上市公司/天元宠物 指 业板上市公司，股票代码：301335，股票简称：天元
宠物
控股股东/上市公司控股股东 指 薛元潮
实际控制人/上市公司实际控 指 薛元潮、薛雅利
制人
业绩承诺方/补偿义务人 指 李涛、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）
复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁
东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限
交易对方 指 合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国
红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、
黄震、张弛、高燕等 17 名淘通科技股东
标的公司/交易标的/淘通科 指 广州淘通科技股份有限公司
技
标的资产/拟购买资产 指 交易对方合计持有且拟出售给上市公司的标的公司
89.7145%股份
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的
本次交易 指 公司 89.7145%股份，同时向不超过 35 名符合条件的
特定对象发行股份募集配套资金
本次收购 指 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的
公司 89.7145%股份的行为
与本次交易相关的协议文件，包括但不限于《发行股
本次交易协议 指 份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购
买资产业绩承诺及补偿协议》等
上市公司拟向不超过 35 名（含本数）符合条件的特定
本次配套融资 指 投资者发行股份，募集配套资金总额不超过 24,904.06
万元（含本数）
发行股份及支付现金购买资 指 上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日
关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
产定价基准日/定价基准日
淘通有限 指 广州淘通贸易有限责任公司，淘通科技的前身
上海敬时光 指 敬时光（上海）传播发展有限公司，淘通科技之子公
司
广州闪闪繁星 指 广州闪闪繁星科技创新有限公司，淘通科技之子公司，
曾用名为：广州闪闪繁星健康科技有限公司
杭州了了脸谱 指 杭州了了脸谱电子商务有限公司，淘通科技之子公司
广州智库 指 广州智库软件有限公司，淘通科技之子公司
上海星淘 指 上海星淘科技有限公司，淘通科技之子公司
海南淘通 指 海南淘通科技有限公司，淘通科技之子公司
广州指向 指 广州指向网络科技有限公司，淘通科技之子公司
北京淘萌 指 北京淘萌科技有限公司，淘通科技