中科海讯:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京中科海讯数字科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：中科海讯 证券代码：300810
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京中科海讯数字科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设......5
四、本激励计划的审批程序......6
五、本激励计划限制性股票的授予情况......8
六、本激励计划限制性股票授予条件说明......9
七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
八、独立财务顾问的核查意见......11
九、备查文件及咨询方式......12
一、释义
中科海讯、本公司、公 指 北京中科海讯数字科技股份有限公司（含控股子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
本次限制性股票激励计
划、本激励计划、本计 指 北京中科海讯数字科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员
及核心业务（技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
失效的期间
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
号》 理》
《公司章程》 指 《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科海讯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中科海讯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科海讯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
北京中科海讯数字科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
（一）2025 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）公司于 2025 年 5 月 13 日至 2025 年 5 月 22 日在公司内部公示了
本激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，监事会未接到对公司本激
励计划拟授予激励对象提出的异议。公司于 2025 年 5 月 22 日披露了《监事
会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2025 年限制性股票激励
计划（草案）》公开披露前 6 个月内，即 2024 年 11 月 12 日至 2025 年 5 月
12 日买卖公司股票的情况进行了自查。公司于 2025 年 5 月 28 日披露了《关
于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 5 月 28日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（五）2025 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中科海讯本次向激励对象授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日：2025年 5 月 28日
（二）限制性股票授予人数：78人
（三）限制性股票授予数量：148.91万股
（四）限制性股票授予价格：17.28元/股
（五）限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授限制性股票 占授予总量 占授予日公司
数量（万股） 的比例 总股本的比例
于 博 董事 4.0810 2.74% 0.03%
李进佳 副总经理 10.0000 6.72% 0.08%
李 晖 副总经理、财务总监 2.8000 1.88% 0.02%
核心技术（业务）人员（75 人） 132.0290 88.66% 1.12%
合计 148.9100 100.00% 1.26%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2.本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本激励计划限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员