迈普医学:董事会提名委员会实施细则(2025年5月)

广州迈普再生医学科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
二〇二五年五月

广州迈普再生医学科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范广州迈普再生医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)决策和经营管理层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》(下称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准和选择程序，对公司董事和高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。
第二章 成员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第八条 公司证券部负责提名委员会日常的工作联络及会议组织。公司人力资源部门为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员会决策前的各项准备工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职权：
（一）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）公司董事会授予的其他职权。
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
控股股东应当尊重提名委员会的建议；控股股东在无充分理由的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司及其控股公司或其他公司内部以及人才市场等广泛搜集董事、高级管理人员人选，但应避免存在人事纠纷；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，任职或兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，未征得被提名人同意的不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料，征求董事会意见；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与选任有关的工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据工作需要不定期召开会议。
提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持；召集人不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议形成的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会委员应当积极参加并亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先阅读会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯
表决的方式召开。
第十七条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 与会委员和会议列席人员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开之前，不得擅自公开公司的有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则由公司董事会审议通过之日起施行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行；本细则有关内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，同时公司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。