迈普医学:董事会议事规则(2025年5月)

广州迈普再生医学科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年五月

广州迈普再生医学科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保障广州迈普再生医学科技股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(下称“本规则”)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、行政法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员
中包括 3 名独立董事，1 名职工董事。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及保管董事会印章、公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任；公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因公司章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的情形除外。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职权时，由过半数的董事共同推举一名董事代行其职
权。
第十一条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项所列职权应取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第四章 董事会会议的召集、提案及通知
第十二条 董事会分为定期会议和临时会议。每年至少召开 2 次定期会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当在召开临时会议：

（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）1/3 以上董事联名提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
第十四条 董事会会议可以采用现场召开方式、电子通信方式召开或者现场与电子通讯相结合的方式召开会议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 定期会议的提案形成程序：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当通过电话、传真等方式逐一征求各董事的意见；
（二）董事会秘书处应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初步形成的会议提案交董事长；
（三）董事长视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见；
（四）董事长拟定董事会定期提案。
第十七条 临时会议的提议程序：
（一）按照本规则第十三条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相关主体，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议；
（二）董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长；
（三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；
（四）董事长应当自接到提议或者中国证监会的要求后 10 日内，召集并主持董事会会议。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，按本规则第十条的规定执行。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十三条 授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的有效期限；
（六）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，