海尔智家:海尔智家股份有限公司董事会议事规则(2025年修订)

海尔智家股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总则
为进一步完善海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《关于市场滥用的欧盟规定》《德国证券交易法》以及《法兰克福证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他有关法规规定，特制定本规则。
第二章 董事会及其职权
第一条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第二条 董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事三至五名，职工代表董事 1 名。设董事长一人，副董事长一到两人。董事无须持有公司股份。
第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、合并、分立、分拆和解散及变更公司形式的方案；
8、决定公司因《公司章程》第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
9、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

10、决定公司内部管理机构的设置；
11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12、制订公司的基本管理制度；
13、制订公司章程的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、决定公司每年累计额度在人民币 5,000 万元以内（含人民币 5,000 万元）
的公益性、救济性捐赠；
17、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
18、法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会作出本条第一款第 6 项、第 7 项、第 8 项和第 13 项相关决议，必须
由 2/3 以上的董事表决同意。
董事会作出本条第一款第 9 项规定的对外担保的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会作出本条第一款第 9 项规定的财务资助的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司（且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的）提供财务资助，同样需要遵守本款规定的董事会审议要求。
董事会作出本条第一款其余事项的相关决议，可以由过半数的董事表决同意。
第四条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事长
第五条 董事由股东会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 3
年，可以连选连任。
第六条 董事长行使下列职权：
1、主持股东会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
5、行使法定代表人的职权；
6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
7、董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会秘书
第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，并作为公司与相关证券交易所、公司证券上市地证券监管机构之间的指定联络人。
第八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，保证公司有完整的组织文件和记录；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复公司证券上市地证券监管机构和证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、《上交所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及其他公司证券上市地证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、公司证券上市地证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上交所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向公司证券上市地证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）《公司法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）本公司独立董事；
（七）公司证券上市地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上交所上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）第十一条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、本规则、公司证券上市地证券交易所其他规定和《公司章程》，后果严重或给公司、投资者造成重大损失的。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十九条 上海证券交易所接受董事会秘书、第十七条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。