海尔智家:海尔智家股份有限公司关联(连)交易公允决策制度(2025年修订)

海尔智家股份有限公司
关联（连）交易公允决策制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》（《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联（连）方之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。
第二条 若《上交所上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及《香港上市规则》当中就关联（连）交易有不同的披露、决策程序和合规规定，公司应当全面遵守相关上市地上市规则之规定，并同时依据相关上市地的标准执行；如《上交所上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及《香港上市规则》当中就关联（连）交易的规定相互冲突，公司应按个别关联（连）交易实际情况与相关法律顾问咨询讨论。
第三条 公司的关联（连）交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与关联（连）人之间的交易，具体包括《上交所上市规则》和《香港上市规则》界定为关联（连）交易的各种交易。
对于非本制度所称关联（连）交易（含关联（连）担保）的内部审议及信息披露要求，公司及控股子公司应分别依照《海尔智家股份有限公司投资管理制度》《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》等规定执行。
第四条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则:
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开，符合商业原则并遵循一般商务条款或更佳的条
款，且符合公司及全体股东整体利益的原则；
（三） 股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决；
（四） 董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有
利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联（连）人和关联（连）交易的范围
第五条 公司的关联（连）人包括《上交所上市规则》所定义的关联法人、关联自然人和潜在及历史的关联人，以及符合《香港上市规则》第十四 A 章所定义的关连人士。
第六条 具有下列情形之一的法人，为《上交所上市规则》所定义的公司的关联法人（或者其他组织）：

（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为《上交所上市规则》所定义的公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
高级管理人员；
（四） 本条第（一）项及第（二）项所列人员的关系密切的家庭成员（包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
第八条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，为公司的关联人：
（一） 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。

（二） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条 根据《香港上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关连人士：
（一） 公司或及其重大附属公司的每一名董事（包括在过去 12 个月内曾是
董事的人士）、监事、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权的人士）；
（二） 上述（一）款中任何人士的任何《香港上市规则》所界定的“联系人”；
（三） 公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附
属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）10%或以上的表决权；
（四） 任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述(三)款及
此(四)款，各称“关连附属公司”）；及
（五） 被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关
连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度附录。
第十条 除公司股票上市证券交易所的上市规则另有规定外，公司及其附属公司与关联（连）人之间发生的关联（连）交易主要包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产，包括《香港上市规则》中所载的视作出售事项；
又或认购证券；
（三） 决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（四） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（五） 对外投资（含委托理财、对子公司投资）；
（六） 作出赔偿，或提供或接受财务资助（《上交所上市规则》下的“财务资助”包括有息或无息借款、委托贷款等，《香港上市规则》下的“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押）；
（七） 提供担保（含对控股子公司担保）；
（八） 租入或者租出资产；
（九） 委托或者受托管理资产和业务；
（十） 赠与或者受赠资产；
（十一）债权、债务重组；
（十二）签订许可使用协议；
（十三）转让或者受让研发项目；
（十四）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；
（十五）购买或提供原材料、燃料、动力、半制成品及╱或制成品；
（十六）出售产品、商品；

（十七）提供或者接受劳务或服务、或共享服务；
（十八）委托或者受托销售；
（十九）存贷款业务；
（二十）与关联人共同投资；
（二十一）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（二十二）发行公司或其子公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（二十三）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
《香港上市规则》有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细要求已载于本制度附录。
其中，购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包等及与日常经营相关的其他交易属于《上交所上市规则》规定的日常关联交易。
第三章 关联（连）交易管理
第十一条 公司或控股子公司在经营管理过程中，如拟与关联（连）人进行交易，相关部门和单位须提前将关联（连）交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易对方、交易目的和必要性、对公司影响、交易数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报告公司证券部。
第十二条 公司证券部收到材料后，应会同相关部门对拟进行的关联（连）
交易进行初步审核，并根据《上交所上市规则》和《香港上市规则》中规定的关联（连）交易审批权限，对交易金额进行测算后反馈有关意见。拟发起关联（连）交易的相关部门或单位应结合证券部的反馈意见，依据公司有关制度规定的审批权限，将关联（连）交易事项提交公司有权审批层级决策。
第十三条 公司应根据上海证券交易所的要求及时通过上海证券交易所网站业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联（连）交易的决策程序
第十四条 公司须根据《上交所上市规则》及《香港上市规则》履行关联（连）交易的审批决策程序。
公司与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当依据《香港上市规则》的规定就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比1；（二）收益比率，即交易所涉及资产应占的收入占公司营业收入的百分比；（三）代价比率，即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定（例如合并计算，如适用）。
第十五条 达到以下标准之一的关联（连）交易须经公司总裁或总裁办公会审议：
根据《香港上市规则》，公司与关连人士按照一般商业条款或更佳条款进行1 根据《香港上市规则》的规定，公司在相应财务期间宣派的任何股息应从公司总资产中扣除。
（公司发行新证券除外），且按第十四条第二款计算的每个比率水平(1)低于 0.1%，或(2)低于 1%且有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为有关的关连人士与公司的一家或多家附属公司有关系，或(3)低于 5%且每年的交易对价少于 300 万港元（合并计算，如适用）的关连交易。
根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的，由公司总裁或总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审议通过后实施。
第十六条 达到以下标准之一的关联（连）交易须经公司董事会审议：
（一） 根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二） 根据《上交所上市规则》，公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）;
（三） 根据《香港上市规则》，公司与关连人士按照一般商业条款或更佳条款进行，且按照本制度第十四条第二款计算的任一比率水平达到0.1%但低于5%，或低于25%且每年的交易对价少于1,000万港元的关连交易。
第十七条 达到以下标准之一的关联（连）交易须经公司股东会审议批准：
（一） 根据《上交所上市规则》，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
1、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（以下简称“重大关联交易”）。公司拟发生前述重大关联交易的，应当提供具有执行证