海尔智家:海尔智家股份有限公司投资管理制度(2025年修订)

海尔智家股份有限公司
投资管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定，特制定本制度。
第二条 公司投资管理坚持符合国家产业政策、技术政策及有关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合效益优先兼顾资金安全的原则。
第三条 本制度适用于公司及其合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）的投资管理，子公司的具体范围以公司经合并的财务报表中列示的子公司为准。
第四条 本制度所称“投资”，是指公司及其子公司：
（一）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利；
（二）向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供财务资助（包括授予信贷、有息或无息借款、委托贷款）（公司与其子公司之间相互提供委托贷款或公司向子公司提供财务资助、且被资助的子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形除外）；
（三）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资；
（四）以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资；
（五）订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议（但《香港上市规则》第 14.04(1)(f)条另有规定的情形除外）；
（六）对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式；
（七）其他收购或出售资产（包括因公司下属实体（不论是否并表）分配股本引致公司持有股本权益减少，而被视为出售事项）；
（八）公司授予、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；
（九）订立或终止融资租赁，而该等租赁对公司的资产负债表及╱或损益账具有财务影响；
（十）订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对公司的经营运作具有重大影响（公司现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大 200%或以上，通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有“重大影响”）；以及
（十一）其他公司证券上市地上市规则规定的情形。
本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项，公司及子公司涉及前述事项时应分别执行《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》及《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》的规定。
第二章 投资决策权限
第五条 除另有规定外，公司股东会决定对下述项目的投资：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期总资产的 25%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，或交易所涉及资产应占的收入占公司最近一个会计年度经审计收入的 25%以上；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，或交易所涉及资产应占的税前利润占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 25%以上；
（七）投资付出的对价占公司总市值（按交易进行前 5 个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的 25%以上；
（八）《公司章程》及公司证券上市地上市规则规定的其他应当由股东会审批并履行披露义务的投资。
交易标的为购买或出售资产的，若涉及的资产总额或者成交金额在连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%，应当按照《上交所上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生第四条第（二）项所述的财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第四条第（二）项所述的财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）财务资助的金额占公司最近一期总资产的 25%以上；
（五）财务资助应占的收入（通常为收取的利息）占公司最近一个会计年度经审计收入的 25%以上；
（六）财务资助应占的利润（通常为收取的利息）占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 25%以上；
（七）财务资助的金额占公司总市值（按交易进行前 5 个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的 25%以上；
（八）证券上市地上市规则或者公司章程规定的其他情形。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市
公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
上述指标涉及的数据应当按照公司证券上市地上市规则的规定予以计算。
第六条 公司股东会审批权限范围外的投资项目由公司董事会负责审批，但法律、法规、其他规范性文件、公司证券上市地上市规则、《公司章程》及本制度另有规定的除外。
第七条 公司董事会在其审批权限范围内授权公司总裁及经营班子决策下述投资项目：
（一）单笔投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）小于公司最近一期总资产的 5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资应小于公司最近一期总资产的 10%）；
（二）单笔投资项目涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）小于公司最近一期经审计净资产的 10%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资应小于公司最近一期经审计净资产的10%），或绝对金额小于 1,000 万元；
（三）单笔投资项目的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 10%（如对同一项目分多笔投资，则连续十二个月内累计投资不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%），或绝对金额小于 1,000 万元，并且小于公司总市值（按交易进行前 5 个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的 5%；
（四）单笔投资项目产生的利润小于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资产生的利润应小于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%），或绝对金额小于 100 万元；
（五）单笔投资项目所涉及资产（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入小于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资所涉及资产（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入应小于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%），或绝对金额小于 1,000 万元；
（六）单笔投资所涉及资产（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润小于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资所涉及资产（如股权）产生的利润应小于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%），或绝对金额小于 100 万元，并且在最近一个会计年度相关的税前利润小于公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 5%；

（七）其他不构成公司证券上市地上市规则规定的须由股东会或董事会审批并履行披露义务的情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 在符合公司证券上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定的前提下，公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司总裁及经营班子进行本制度第七条之外的其他投资。
第九条 公司合并财务报表范围内子公司（含境外）应比照本制度管理自身对外投资事项并将相关事项呈报公司总裁办公会/总裁审批。
第三章 投资管理机构与职责
第十条 公司股东会、董事会、总裁办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。公司各级决策机构应依照信息披露规定及内部信息管理要求就决策事项及决策结果制成相应书面决议、纪要并由与会人员签字确认。
第十一条 公司董事会、公司相关部门及子公司可根据业务需要作为项目建议单位发起投资项目。
第十二条 对于须提交公司董事会、股东会审议的投资项目，应履行以下审议程序：
（一）总裁应当将可行性报告提交公司董事会战略委员会下设的投资评审小组初审；
（二）投资评审小组初审通过后由公司董事会战略委员会审议；
（三）公司董事会战略委员会审议通过后提交公司董事会审议；
（四）对于须提交公司股东会审议的投资项目，须在公司董事会审议后提交公司股东会审议。
第十三条 投资评审小组的组成人员包括总裁、财务负责人、内控负责人等，其中总裁任投资评审小组组长，财务负责人为副组长。
第十四条 总裁及经营班子权限范围内的投资由总裁办公会审议并决定。总裁办公会是总裁及经营班子交流情况、研究工作并审议事项的工作会议，组成人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、战略负责人、财务负责人、投资部负责人、法务负责人、内控负责人及相关人员。总裁办公会实行投票表决制度，全体组成人员一人一票，决议事项应当经全体组成人员过半数通过。
第十五条 公司总裁负责组织投资项目的实施。