天有为:保荐人或独立财务顾问意见

中信建投证券股份有限公司关于黑龙江天有为电子股份有 限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“天有为”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信建投证券对天有为使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意黑龙江天有为电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1900号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为93.50元/股，募集资金总额3,740,000,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币213,058,182.36元后，公司本次募集资金净额为3,526,941,817.64元，其中超募资金为522,576,117.64元。募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字【2025】第ZG11555号）。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，并与募集资金专项账户开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《黑龙江天有为电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《黑龙江天有为电子股份有限公司关于变更部分募投项目暨使用部分超募资金追加投资额和新增募投项目的公告》，首次公开发行股票所募集的资金
扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 原拟投入募集 本次调整后拟投入募
号 资金数额 集资金数额
1 汽车电子智能工厂建设 101,631.90 101,631.90 101,631.90
项目
2 智能座舱生产基地建设 69,279.47 63,194.72 63,194.72
项目
3 哈尔滨全球汽车电子研 77,500.00 35,551.75 77,500.00
发中心建设项目
4 信息化系统建设项目 10,058.20 10,058.20 10,058.20
5 补充流动资金 90,000.00 90,000.00 90,000.00
6 韩国汽车电子工厂建设 19,665.14 - 10,309.36
项目
合计 368,134.71 300,436.57 352,694.18
注：1、哈尔滨全球汽车电子研发中心建设项目由原项目汽车电子研发中心建设项目变更而来，原项目计划投资金额为 35,551.75 万元，均使用募集资金投入，公司拟使用超募资金追加投资 41,948.25 万元，追加投资后该项目的总投资金额为 77,500.00 万元。
2、韩国汽车电子工厂建设项目为新增募投项目，项目资金缺口由自有资金补足。
3、公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，如果本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足拟投资项目所需资金，则由公司通过自有资金或自筹资金弥补资金缺口。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自有资金或自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用。具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2025年5月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为28,504.53万元，公司拟置换募集资金投资金额为28,504.53万元，具体情况如下：
单位：万元
序 项目投资 调整后拟投 自筹资金预 拟用募集资
号 项目名称 总额 入募集资金 先投入金额 金置换金额
数额
1 汽车电子智能工厂建设 101,631.90 101,631.90
项目 16,180.99 16,180.99
2 智能座舱生产基地建设 69,279.47 63,194.72
项目 12,323.53 12,323.53
3 汽车电子研发中心建设 77,500.00 77,500.00 - -

序 项目投资 调整后拟投 自筹资金预 拟用募集资
号 项目名称 总额 入募集资金 先投入金额 金置换金额
数额
项目
4 信息化系统建设项目 10,058.20 10,058.20 - -
5 补充流动资金 90,000.00 90,000.00 - -
6 韩国工厂建设项目 19,665.14 10,309.36 - -
合计 368,134.71 352,694.18 28,504.53 28,504.53
注：文中合计数与各加数直接相加之和如在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币21,305.82万元（不含增值税），在募集资金到位前，已用自筹资金预先支付本次发行费用人民币891.51万元（不含增值税），本次拟置换资金891.51万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 发行费用（不含 自筹资金预先支 拟用募集资金置换
税） 付金额 金额
1 承销及保荐费 17,578.00 300.00 300.00
2 审计及验资费 2,179.25 386.79 386.79
3 律师费 981.13 188.68 188.68
4 用于本次发行的信 463.21 - -
息披露费
5 发行手续费、印花税 104.23 16.04 16.04
及其他费用
合计 21,305.82 891.51 891.51
注：1、上述费用均为不含增值税金额；2、文中合计数与各加数直接相加之和如在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于 2025 年 5 月 28 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律规定。
五、专项意见说明
（一）监事会审议情况
公司于 2025 年 5 月 28 日召开的第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 28,504.53 万元及已支付发行费用的自筹资金（不含税）891.51 万元。
监事会认为：公司本次《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在与募投项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
全体监事同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（二）会计师专项意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核并出具了专项审核报告，认为天有为管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目