天有为:黑龙江天有为电子股份有限公司章程

黑龙江天有为电子股份有限公司
章 程
二〇二五年五月

目录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行...... - 2 -
第二节 股份增减和回购...... - 4 -
第三节 股份转让...... - 5 -
第四章 股东和股东大会......- 6 -
第一节 股东...... - 6 -
第二节 股东大会的一般规定...... - 9 -
第三节 股东大会的召集...... - 12 -
第四节股东大会的提案与通知......- 14 -
第五节 股东大会的召开...... - 15 -
第六节 股东大会的表决和决议...... - 18 -
第五章 董事会......- 23 -
第一节 董事...... - 23 -
第二节 董事会...... - 26 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 31 -
第七章 监事会......- 33 -
第一节 监事...... - 33 -
第二节 监事会...... - 34 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 36 -
第一节 财务会计制度...... - 36 -
第二节 内部审计...... - 40 -
第三节 会计师事务所的聘任...... - 40 -
第九章 通知和公告......- 41 -
第一节 通知...... - 41 -
第二节 公告...... - 42 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算...... - 42 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 42 -
第二节 解散和清算...... - 43 -
第十一章 修改章程......- 45 -
第十二章 附则......- 45 -
第一章 总则
第一条 为维护黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由黑龙江天有为电子有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在绥化市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，依法从事经营活动。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 24 日同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 4,000.00 万股，于 2025 年 4 月 24 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：黑龙江天有为电子股份有限公司
英文全称：Heilongjiang Tianyouwei Electronics Co.,Ltd.
第五条 公司住所：黑龙江省绥化市绥化经济技术开发区昆山路 9 号。
第六条 公司注册资本为人民币 16,000.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先
进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使各股东获得满意的 利益。
第十四条 公司的经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；运输设备及生产用计数仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；音响设备制造；音响设备销售；模具制造；模具销售；摩托车及零配件零售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；土地使用权租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；办公设备租赁服务；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；货物进出口；技术进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为黑龙江天有为电子有限责任公司的全体股东。
公司发起人以黑龙江天有为电子有限责任公司经审计的截至 2021 年 10 月
31 日的账面净资产值人民币 394,634,871.12 元，按照 1：0.041145 的比例折合成
公司的股本，共计折合股本 1,623.7061 万股，每股面值人民币 1 元，净资产大于
股本部分计入资本公积。股份公司设立时的股本总额为 16,237,061 股，注册资本
为人民币 16,237,061.00 元，各发起人及其认购股份的情况如下：
序号 发起人 认购股份数 认购比例 出资时间 出资方式
（股）
1 王文博 9,156,939 56.40% 2022.1.29 净资产
2 吕冬芳 5,559,132 34.24% 2022.1.29 净资产
3 黑龙江方缘企业管理合伙企业（有限合伙） 487,112 3.00% 2022.1.29 净资产
4 黑龙江天有为六号企业管理合伙企业（有限合伙） 298,008 1.84% 2022.1.29 净资产
5 黑龙江天有为企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 237,061 1.46% 2022.1.29 净资产
6 黑龙江天有为一号企业管理合伙企业（有限合伙） 145,053 0.89% 2022.1.29 净资产
7 黑龙江天有为七号企业管理合伙企业（有限合伙） 60,511 0.37% 2022.1.29 净资产
8 黑龙江天有为八号企业管理合伙企业（有限合伙） 54,016 0.33% 2022.1.29 净资产
9 黑龙江天有为三号企业管理合伙企业（有限合伙） 51,418 0.32% 2022.1.29 净资产
10 黑龙江天有为九号企业管理合伙企业（有限合伙） 50,119 0.31% 2022.1.29 净资产
11 黑龙江天有为五号企业管理合伙企业（有限合伙） 47,304 0.29% 2022.1.29 净资产

序号 发起人 认购股份数 认购比例 出资时间 出资方式
（股）
12 黑龙江天有为四号企业管理合伙企业（有限合伙） 46,114 0.28% 2022.1.29 净资产
13 黑龙江天有为二号企业管理合伙企业（有限合伙） 44,274 0.27% 2022.1.29 净资产
合计 16,237,061 100.00% - -
各发起人的出资方式为以各自在黑龙江天有为电子有限责任公司的出资比
例所对应的截至 2021 年 10 月 31 日经审计的净资产折为公司股份。
第二十条 公司股份总数为 16,000.00 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因