中国国航:中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-026
中国国际航空股份有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次关联交易须提交公司股东大会审议。
本次关联交易均按照公平、合理的一般商务条款厘定，符合公司经营发展需
要，不会影响本公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、本次关联交易的基本情况
（一）中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”及其子
公司，以下合称“本集团”）于 2022 年 9 月 20 日与中国航空（集团）有限公司
（以下简称“中航有限”、其子公司及其 30%受控公司，以下合称“中航有限集团”）续展有关持续关联交易的《框架协议》；前述交易的具体内容详见本公司
于 2022 年 9 月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中国国际航空股份有限公司持续关
联交易公告》，上述关联交易《框架协议》的履行期限将于 2025 年 12 月 31 日
届满。
鉴于本集团预期与中航有限集团将于履行期限届满后继续交易，经本公司第
七届董事会第四次会议批准，本公司于 2025 年 5 月 28 日与中航有限续展了关于
持续关联交易的《框架协议》，并批准《框架协议》项下持续关联交易的年度交
易金额上限，该《框架协议》的有效期自 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31
日。

（二）公司于 2022 年 8 月 30 日与国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”，
并代表其子公司，以下合称“国泰航空集团”）续展了有关持续关联交易的《框
架协议》，前述交易的具体内容详见本公司于 2022 年 8 月 31 日在《中国证券报》
《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》，上述《框架协议》的履
行期限将于 2025 年 12 月 31 日届满。
鉴于本集团预期与国泰航空集团将于履行期限届满后继续交易，2025 年 5月 28 日经本公司第七届董事会第四次会议批准，公司与国泰航空重新签署了关于持续关联交易的《框架协议》，并批准了《框架协议》项下持续关联交易的年
度交易金额上限，该《框架协议》的有效期自 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月
31 日。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中航有限
1. 关联方基本情况
中航有限是一家在中国香港注册成立的公司，成立于 1995 年，注册地址为中国香港特别行政区大屿山香港国际机场东辉路 12 号中航大厦 5 楼，注册资本为 3,250,000,000 港币。本公司控股股东中国航空集团有限公司持有中航有限100%股权。中航有限的主要业务为投资控股，通过其下属公司主要从事客运枢纽运营、货运枢纽运营、机场地勤服务、航空餐饮服务、融资/经营性租赁、飞机维修、物业投资、物流及其他业务。
截至 2024 年 12 月 31 日，中航有限总资产为人民币 344.55 亿元，净资产为
人民币 192.44 亿元，营业收入为人民币 29.36 亿元，净利润为人民币-0.10 亿元。
2. 与本公司的关联关系
中航有限是本公司控股股东中国航空集团有限公司的全资子公司，同时持有本公司 11.18%股权，中航有限及其子公司属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的本公司关联方。本公司与中航有限及其子公司之间的交易构成本公司的关联交易。根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）相关规定，中航
有限集团为本集团联交所上市规则项下的关连人士，与本集团的交易构成本公司的关连交易。
（二）国泰航空
国泰航空有限公司创立于 1946 年，于香港联合交易所有限公司上市，是一家以香港为枢纽的国际航空公司，主要业务为营运定期航班服务。国泰航空与本公司互为主要股东，其中，国泰航空持有本公司 15.09%股份。
根据上海证券交易所的相关规定，国泰航空作为持有本公司 5%以上股份的法人，且本公司部分董事及高级管理人员兼任国泰航空董事，国泰航空为本公司的关联方，本公司与国泰航空之间的交易构成本公司的关联交易。根据香港联合交易所有限公司相关规定，国泰航空集团及国泰航空的 30%受控企业为本集团联交所上市规则下的关连人士，与本集团的交易构成本公司的关连交易。
三、与中航有限集团的关联交易
（一）与中航有限前次日常关联交易的预计上限和执行情况
根据 2022 年 9 月 20 日本公司与中航有限续展的有关持续关联交易的《框架
协议》，中航有限集团向本集团提供包括但不限于飞机、发动机、模拟机、航材、设备、车辆的融资及经营性租赁服务；本集团向中航有限集团提供包括不限于设备、车辆的融资及经营性租赁服务。中航有限集团与本集团互为提供地面服务及其他服务，包括飞机保养服务、飞机维修服务、物业投资管理服务、票务及旅游服务、物流服务、行政管理服务、保洁洗涤服务、驻组保障服务、休息室用品采
购服务及航材采购服务等。2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间具体执行
情况如下：
单位：人民币亿元
过往交易金额 过往上限金额
交易年度 2025年
2023年 2024年 （预计） 2023年 2024年 2025年
本集团向中 融资租赁（含
航有限集团 本金、利息等） 8.51 20.51 76.96 150 170 180
支付金额 支付总额

经营性租赁年
度租金总额 0.18 0.18 3.04 5 7 8
经营性租赁年
度租金 0.18 0.18 0.23 1 1.4 2.2
地面服务及其
他服务总额 4.23 4.40 4.05 7.50 8.00 8.50
2023 年度、2024 年度及 2025 年度（预计），中航有限集团向本集团支付金
额的预计上限金额与实际交易金额均未达到上海证券交易所规定的披露标准，即未达本公司最近一期经审计净资产的 0.5%。
（二）前次预计上限金额与实际发生金额差异原因
融资租赁的实际支出与预估支出之间的差异，主要是由于飞机制造商在交付方面的不确定性，导致交付延迟，并且融资租赁引入的飞机数量较预期中少。此外，本公司在 2022 年和 2024 年非公开发行股票所筹集的资金主要用于直接购买飞机，进一步减少了通过融资租赁引入的飞机数量。
地面支持服务和其他服务的过往年度上限使用率较低，主要是由于香港地区的航班量尚未恢复到疫情前的水平，导致地面支持服务和其他相关服务的年度交易上限使用率低于预期。
（三）本次关联交易主要内容、定价政策及订立原因
1.《框架协议》的主要内容
（1）融资及经营性租赁服务：中航有限集团向本集团提供包括但不限于飞机、发动机、模拟机、航材、设备、车辆的融资及经营性租赁服务；本集团向中航有限集团提供包括不限于设备、车辆的融资及经营性租赁服务。
具体而言，中航有限集团通过其专门从事租赁的附属公司向本集团通过融资租赁或经营性租赁方式出租发动机、机载媒体设备、行李托运设备及车辆等；本集团选择性向中航有限集团提供设备及车辆租赁服务，主要包括根据中航有限集团的需求不时提供的餐车出租，一般涉及的租赁期限为一年或以上。
（2）地面服务及其他服务：中航有限集团与本集团互为提供地面服务及其他服务，包括但不限于地面服务、飞机保养服务、飞机维修服务、物业投资管理
服务、票务及旅游服务、物流服务、行政管理服务、保洁洗涤服务、驻组保障服务、休息室用品采购服务及航材采购服务。
具体而言，中航有限集团向本集团提供的服务主要包括地面服务、飞机保养服务、物业投资管理服务、票务及旅游服务、物流服务、行政管理服务、保洁洗涤服务及驻组保障服务，而本集团不时向中航有限集团提供的服务主要包括飞机维修服务、休息室用品采购服务及航材采购服务。
2. 关联交易的定价政策
就融资及经营性租赁服务，服务价格将由双方参考独立第三方提供的同类型租赁服务的价格并考虑相关因素后公平协商确定。相关考虑因素包括租赁标的的购买价格、利率及安排费（就融资租赁而言，如有）、租金价格（就经营租赁而言）、租赁期限、租赁标的特质、可比市场租赁价格等。最终交易价格不高于至少两名独立第三方提供的同等条件下的交易价格（就本集团接受服务而言）；或最终交易价格不低于本集团向独立第三方提供的同等条件下的交易价格（就本集团提供服务而言）。
就地面服务及其他服务，服务价格将由双方根据以下原则制定：（1）服务项目及客户具体需求协商确定，如有政府定价或指导价，则遵循政府定价或指导价（包括不限于中国民用航空局及国际航空运输协会就地面服务价格及其他条款的指引、中国民用航空局及空管局就航行资料的标价等规定）；（2）如无政府定价或指导价，首先寻找市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格并考虑相关因素后公平磋商确定。该等若干考虑因素包括服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等。如服务接受方的服务需求发生变化，依据相关成本、服务质量或其他因素的变动幅度双方进行协商，适度予以调整交易价格；（3）如上述价格都不适用，服务价格将由双方根据成本加上合理利润的方式厘定。该等成本主要基于服务提供方的成本和费用，包括人力资源成本、设施设备和材料成本等；合理利润率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较产品及服务的利润率确定，中航有限集团的合理利润率一般不超过 10%。最终交易价格按对本集团而言不逊于独立第三方向本集团提供或中航有限集团向独立第三方提供的条款厘定（就本集团
接受服务而言），或不优于本集团向独立第三方提供（就本集团提供服务而言）之条款厘定。
3. 交易订立的原因
就融资及经营性租赁服务而言，与直接购买相比，利用中航有限集团的租赁平台能够使本集团以更少的融资成本、更高的灵活性、对本集团的现金流产生更小的影响来获得符合本集团具体需求的相关设备。这有效支持了本集团的生产和运营需求。同时，中航有限集团也获得了稳定的收入来源，为双方创造了互利共赢的关系。
就地面服务及其他服务而言，本集团在其日常业务过程中与中航有限集团订立一系列持续关联交易。中航有限集团在机场地面服务及物流业务方面拥有丰富的管理经验及财务资源，有能力向本集团提供高质量、高效率和便利的优质服务。本集团向中航有限集团提供地面服务和其他服务，主要集中在航空物资采购上（尽管规模较小）。中航有限集团与本集团