万通液压:和信会计师关于万通液压第一轮问询的回复

和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审
核问询函的回复
和信综字（2025）第 000275 号
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
和信综字（2025）第 000275 号
北京证券交易所：
贵所于 2025 年 4 月 24 日出具的《关于山东万通液压股份有限公司向特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。作为山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
注: 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

目录

问题 2.关于本次发行方案 ...... 3
问题 3.关于经营稳定性......10
问题 4.关于毛利率变化的合理性......71
问题 2.关于本次发行方案
根据申请文件及公开披露信息，发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 15,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。其中，青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“盘古智能”）拟以现金方式认购本次可转债金额不低于 12,000.00 万元。
请发行人：（1）结合发行人现有资金使用安排及未来需求、主营业务的发展规划及行业趋势、未来三年营运资金需求测算的合理性等，补充说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和融资规模的合理性。（2）结合本次募集资金的使用计划、后续管理和使用制度安排，说明是否能够防范资金的不当使用，所持大额货币资金是否拟投入新的财务性投资或类金融业务，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定。（3）结合盘古智能主要产品的技术特征、应用领域、客户情况、行业竞争优势，以及参与本次认购的背景和目的，补充披露盘古智能与发行人未来合作规划及其对发行人液压产品竞争力的影响。（4）结合盘古智能的资金来源和资金能力，补充披露盘古智能认购资金是否存在不确定性，双方是否存在损害上市公司利益的其他安排。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（1）进行核查并发表明确意见，请律师对上述事项（2）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人现有资金使用安排及未来需求、主营业务的发展规划及行业趋势、未来三年营运资金需求测算的合理性等，补充说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和融资规模的合理性
（一）发行人现有资金使用安排及未来需求，以及未来三年营运资金需求测算的合理性
公司综合考虑现有货币资金余额、未来三年经营现金流入净额、偿还债务金额、最低现金保有量、现金分红及未来三年新增营运资金需求等，测算公司未来三年的资金缺口为 41,024.08 万元。具体测算过程如下：

单位：万元
类别 项目 计算公式 金额
可自由支配资金 货币资金余额 A 8,398.72
未来期间新增资金 未来三年经营活动现金流量净额 B 25,098.94
总体资金需求合计 C=D+E+F+G+H 74,521.74
偿还银行借款 D 1,000.91
最低现金保有量 E 22,442.51
未来期间资金需求
未来三年新增现金保有量需求 F 11,689.74
未来三年预计现金分红需求 G 21,708.09
未来三年运营资金需求 H 17,680.49
未来期间总体资金缺口 I=C-A-B 41,024.08
1、公司现有资金余额
截至 2024 年 12 月 31 日，公司可自由支配的现有资金余额为货币资金
8,398.72 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
库存现金 0.63
货币资金
银行存款 8,398.09
合计 8,398.72
2、未来三年经营现金流入净额测算
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额及其占当期营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 62,851.45 66,854.44 50,472.29
经营活动产生的现金流量净额 12,186.36 6,592.65 2,253.40
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 19.39% 9.86% 4.46%
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 11.24%
平均值
由上表可知，2022-2024 年，公司经营活动产生的现金流量净额/营业收入的 平均值为 11.24%，基于谨慎性原则，假设未来三年营业收入增长率为 15.00%，
经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比重为 10.00%，则未来三年经 营活动产生的现金流量净额测算情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入 72,279.17 83,121.04 95,589.20
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 10.00% 10.00% 10.00%
经营活动产生的现金流量净额 7,227.92 8,312.10 9,558.92
经营活动产生的现金流量净额合计数 25,098.94
注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
经测算，公司预计未来三年经营活动现金流量净额为 25,098.94 万元。
3、未来期间偿还债务情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司银行债务情况如下：
单位：万元
项目 金额
银行债务 1,000.91
合计 1,000.91
4、最低现金保有量
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。以 2024 年度经营数据为基准，公司 2024 年度最低现金保有量计算过程如下表所示：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 K=D/E 22,442.51

2024 年度付现成本总额 D=A+B-C 48,591.14
2024 年度营业成本 A 45,299.30
2024 年度期间费用总额 B 5,356.01
2024 年度非付现成本总额 C 2,064.18
货币资金周转期（现金周转率） E=365/F 2.17
现金周转期（天） F=G+H-I 168.58
存货周转期（天）