实朴检测:国浩律师(杭州)事务所关于实朴检测技术(上海)股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书(2)

国浩律师（杭州）事务所
关于
实朴检测技术（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属限制性股票作废事项
之
法律意见书
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二〇二五年五月

国浩律师（杭州）事务所
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之
法律意见书
致：实朴检测技术（上海）股份有限公司
根据实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“实朴检测”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接受实朴检测的委托，担任其实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程》《实朴检测技术（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为实朴检测本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就实朴检测本次激励计划相关事项的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
实朴检测已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意实朴检测在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供实朴检测实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为实朴检测本次激励计划所必备的法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次归属、本次作废的批准和授权
（一）2023 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 4 月 7 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
（三）2023 年 4 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。因关联董事杨进、吴耀华、叶琰作为本次激励计划的激励对象回避表决，导致出席本次董事会的无关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2024 年 7 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因关联董事杨进、吴耀华、叶琰作为本次激励计划的激励对象回避表决，导致出席本次董事会的无关联董事人数不足三人，相关议案需提交公司股东大会审议。
（八）2024 年 7 月 12 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见。
（九）2024 年 7 月 30 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（十）2025 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因关联董事杨进、吴耀华、叶琰作为本次激励计划的激励对象回避表决，导致出席本次董事会的无关联董事人数不足三人，相关议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）2025 年 5 月 28 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次作废相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，归
属比例为 30%。本次激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 19 日，因此本次激励计
划首次授予的限制性股票已于 2025 年 5 月 19 日起进入第二个归属期。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：
归属条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
归属条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023- 根据中兴华会计师事务所 2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公 （特殊普通合伙）出具的中
司业绩考核目标如下： 兴华审字（2025）第 021055
净利润环比增长率（A） 号审计报告，公司 2024 年度
对应考核
归属期 目标值 触发值 实 现 营 业 收 入 增 长 率 为
年度
（Am） （An） 18.26%，2024 年度净利润增
第一个 2023 150% 100% 长率为 42.24%（剔