保利发展:中国国际金融股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于保利发展控股集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的
自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”、“保荐机构”）作为保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”、“公司”）向特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对保利发展本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞853号），公司向特定对象发行了8,500万张可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），每张面值100元，募集资金总额为850,000万元，扣除保荐承销费用2,125万元（含增值税）后，募集资金净额为847,875万元。本次可转债的募集资金已于2025年5月21日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12401号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
经公司第七届董事会第七次会议、2024年第11次临时董事会、2025年第4次临时董事会、2025年第6次临时董事会和2024年第三次临时股东大会审议通过，公司本次可转债的募集资金总额扣除保荐承销费用后，用于以下募投项目：

单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金 扣除保荐承销费
拟投入金额 用后拟投入金额
1 上海保利海上瑧悦 720,968 100,000 100,000
2 北京保利颐璟和煦 367,857 90,000 87,875
3 佛山保利琅悦 495,913 85,000 85,000
4 长春保利和煦 197,899 70,000 70,000
5 北京保利天汇 748,611 70,000 70,000
6 天津保利西棠和煦二期 223,941 65,000 65,000
7 合肥保利海上瑧悦 218,051 60,000 60,000
8 莆田保利瑧悦 258,692 55,000 55,000
9 成都保利西堂和煦 184,684 45,000 45,000
10 上海保利西郊和煦 244,147 40,000 40,000
11 太原保利璞悦 188,346 40,000 40,000
12 广州保利云境 224,553 35,000 35,000
13 佛山保利广佛湾堂悦 175,466 35,000 35,000
14 大连保利东港天珺 158,609 30,000 30,000
15 广州保利琅悦 115,860 30,000 30,000
总计 — 4,523,597 850,000 847,875
本次可转债募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保障本次募投项目的顺利推进，募投项目实施主体在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《保利发展控股集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2025]第ZG12454号）。
根据前述审核报告，截至2025年5月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计1,640,782,065.13元，本次募集资金预先投入和置换情况具体如下：
单位：元
扣除保荐承销费 以自筹资金预先
序号 项目名称 用后拟投入金额 投入募投项目金 本次置换金额
额
1 上海保利海上瑧悦 1,000,000,000 324,247,941.57 324,247,941.57
2 北京保利颐璟和煦 878,750,000 328,905,174.08 328,905,174.08
3 佛山保利琅悦 850,000,000 144,474,668.32 144,474,668.32
4 长春保利和煦 700,000,000 17,808,179.42 17,808,179.42
5 北京保利天汇 700,000,000 400,079,624.49 400,079,624.49
6 天津保利西棠和煦二 650,000,000 19,060,944.89 19,060,944.89
期
7 合肥保利海上瑧悦 600,000,000 34,497,213.34 34,497,213.34
8 莆田保利瑧悦 550,000,000 28,064,897.87 28,064,897.87
9 成都保利西堂和煦 450,000,000 22,785,893.27 22,785,893.27
10 上海保利西郊和煦 400,000,000 53,017,611.24 53,017,611.24
11 太原保利璞悦 400,000,000 89,070,673.86 89,070,673.86
12 广州保利云境 350,000,000 58,192,039.25 58,192,039.25
13 佛山保利广佛湾堂悦 350,000,000 78,352,890.24 78,352,890.24
14 大连保利东港天珺 300,000,000 38,155,932.88 38,155,932.88
15 广州保利琅悦 300,000,000 4,068,380.41 4,068,380.41
总计 — 8,478,750,000 1,640,782,065.13 1,640,782,065.13
四、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年5月28日召开2025年第6次临时董事会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，决定使用募集资金置换预先投入募投项目的1,640,782,065.13元自筹资金，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。同意公司实施本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事宜。
（三）审计机构意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《保利发展控股集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2025]第 ZG12454 号），认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的专项说明》按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置换情况进行了专项审核并出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）