保利发展:北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券发行过程和
认购对象合规性的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券发行过程和
认购对象合规性的法律意见
德恒 01F20241134-17 号
致：保利发展控股集团股份有限公司
根据保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与本所签订的专项法律咨询服务协议，本所接受发行人委托，担任其向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据有关法律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行过程及认购对象合规性出具本法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见随同其他申报材料一同提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师现已完成对出具本法律意见有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规
范性文件的规定并基于以上声明，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权
1.2024 年 8 月 16 日，发行人召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通
过了与本次发行有关的如下议案：《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》及《关于公司召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2.2024 年 9 月 5 日，发行人召开了 2024 年第三次临时股东大会。本次股东
大会逐项审议通过了发行人第七届董事会第七次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与本次发行有关的《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》。
3.2024 年 12 月 30 日，根据发行人 2024 年第三次临时股东大会的授权，发
行人召开 2024 年第 11 次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行的发行对象进行了调整。
4. 2025 年 3 月 28 日，根据发行人 2024 年第三次临时股东大会的授权，发
行人召开 2025 年第 4 次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，对本次发行的募集资金用途进行了调整。
（二）监管部门的审核和批复
1. 2024 年 8 月 30 日，国资监管单位保利集团出具了《关于保利发展向特定
对象发行可转换公司债券有关问题的批复》（保集字[2024]504 号），保利集团同意保利发展本次发行方案。
2.2025 年 1 月 16 日，上海证券交易所核发了《关于保利发展控股集团股份
有限公司向特定对象发行可转换公司债券审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行可转换公司债券申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3.2025 年 4 月 21 日，中国证监会作出《关于同意保利发展控股集团股份有
限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕853 号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程
根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下统称“主承销商”）就本次发行签署的《关于向特定对象发行可转换公司债券之承销协议》，中金公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次向特定对象发行的可转换公司债券。经本所律师核查，发行人本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
在本所律师的见证下，发行人及主承销商于 2025 年 5 月 12 日，共向 105 名
机构发出《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件发送对象除包括已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东（不含关联方）外，还包括不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定首年票面利率和发行对象，符合《发行承销细则》第三十一条、第四十一条及第五十八条第二款的规定。
经查阅《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件，发行人及主承销商已按照公正、透明的原则，在认购邀请文件事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，中金公司收取的认购保证金未超过拟认购金额的 20%，符合《发行承销细则》第五十八条第一款的规定。
（二）本次发行的申购报价情况
2025 年 5 月 15 日上午 9:00-12:00，在本所律师的全程见证下，发行人和主
承销商共收到 26 名申购对象提交的《申购报价单》，具体申购报价情况如下：
申购报价
序号 认购对象全称 （首年票面 申购金额 是否缴纳
利率） （万元） 保证金
（%）
1 申万宏源证券有限公司 2.20 88,000.00 -
2 民生证券股份有限公司 2.20 24,500.00 -
3 国信证券股份有限公司 2.20 136,000.00 -
4 华宝证券股份有限公司 2.40 30,000.00 -
2.20 50,000.00
5 中国人寿养老保险股份有限公司 2.47 52,000.00 -
2.48 56,000.00
6 贵阳银行股份有限公司 2.20 30,000.00 是
7 西部证券股份有限公司 2.20 30,000.00 -
8 首创证券股份有限公司 2.50 25,000.00 -
2.47 24,500.00
9 中邮理财有限责任公司 2.54 29,500.00 -
2.62 74,500.00
10 浙商证券股份有限公司 2.20 54,000.00 -
2.40 90,000.00
11 工银瑞信基金管理有限公司 2.20 165,800.00 -