飞凯材料:关于子公司资产收购与增资扩股暨签署相关协议书的公告

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-088
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于子公司资产收购与增资扩股暨签署相关协议书
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏和成显示科技有限公司（以下简称“和成显示”）拟以人民币 1.70 亿元（含税）购买日本企业 JNC 株式会社（以下简称“JNC”）全资子公司 JNC 石油化学株式会社（以下简称“JNCP”）持有的捷恩智液晶材料（苏州）有限公司（以下简称“JNCLC”）和捷恩智新材料科技（苏州）有限公司（以下简称“JNCNM”）
100%股权（JNCLC 与 JNCNM 以下合称“JNC 苏州”，并与 JNC、JNCP 以下统
称“JNC 集团”），并拟以人民币 2.12 亿元（含税）购买 JNC 集团所有与显示
液晶相关的专利；同时，JNC 将以货币出资人民币 1.70 亿元（含税）认购和成显示新增注册资本，取得和成显示 5.10%股权，公司放弃本次增资的优先认购权。
本次交易完成后，和成显示将由公司全资子公司变为控股子公司，和成显示持有 JNC 苏州 100%股权，JNC 苏州将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
3、本次交易可能存在收购整合风险、管理成本风险以及交易双方因无法履
约等其他因素导致交易失败的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1、本次交易的基本情况
2025 年 3 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于子公司筹划资产收购与增资扩股暨签署相关意向
书的议案》。和成显示拟购买 JNC 苏州 100%股权以及 JNC 集团所有与显示液
晶相关的专利；同时，和成显示将通过增资扩股方式引入 JNC 作为战略投资者，JNC 拟增资持有和成显示不超过 5.10%股权，公司放弃本次增资的优先认购权。同日，公司与交易对手方 JNC 签署了《谅解备忘录》，经双方协商一致，各方将以现金形式支付上述资产收购与增资扩股的交易价款。具体内容详见公司于
2025 年 3 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于子公司筹划资产收购与增资扩股暨
签署相关意向书的提示性公告》（公告编号：2025-022）。
目前，双方聘请的中介机构已完成相关尽职调查、审计及评估工作。经交易各方协商一致，公司全资子公司和成显示拟以人民币 1.70 亿元（含税）购买 JNC
苏州 100%股权，并以人民币 2.12 亿元（含税）购买 JNC 集团所有与显示液晶相
关的专利；同时，JNC 拟以货币方式认购和成显示新增注册资本，取得和成显示5.10%股权，公司放弃本次增资的优先认购权。JNC 增资认购款为人民币 1.70 亿元（含税），其中人民币 4,299,263 元计入和成显示注册资本，剩余资金全部计入和成显示资本公积。本次交易标的价格以相关标的资产的评估报告确定的价值为基础，由交易各方协商确定。同时，各方将就本次资产收购与增资扩股事项签署《股份购买协议》、《股份认购协议》等相关协议书。
2、本次交易的审批程序
2025 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，全体董事以 9
票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司资产收购与增资扩股暨签署相关协议书的议案》，同意本次和成显示资产收购与增资扩股事项。
同时，为确保本次交易事项的顺利推进，董事会授权公司管理层具体负责本次交易后续涉及的交割、登记手续等有关工作。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不会导致公司控制权的变更，且不涉及关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
二、交易对方基本情况
1、JNC 株式会社
（1）基本情况
公司名称：JNC 株式会社
注册号：6010001137545
企业类型：株式会社
注册地址：日本东京千代田区大手町二丁目 2-1
法定代表人：浅野进
注册资本：31,150,000,000 日元
成立日期：2011 年 1 月 12 日
营业期限：长期
经营范围：从事包括液晶混合物、电子元件、硅产品、纺织品及芳香化学品等在内的多种化学产品的生产和研发
（2）股权结构：
单位：日元
股东名称 认缴出资金额 持股比例

CHISSO 株式会社 31,150,000,000 100%
合计 31,150,000,000 100%
（3）主要财务数据如下：
单位：百万日元
项目 2024 年 3 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产合计 133,517 123,279
负债合计 72,026 62,187
所有者权益合计 61,491 61,091
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 4-9 月（未经审计）
营业收入 54,306 23,756
净利润 1,377 451
注：JNC 的会计年度从公历 4 月 1 日至次年 3 月 31 日止，即该企业 2023 年度自 2023 年 4 月 1 日起
算，至 2024 年 3 月 31 日止。
（4）关联关系：截至本公告披露之日，JNC 与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（5）经查询，JNC 未被列入失信被执行人。
2、JNC 石油化学株式会社
（1）基本情况
公司名称：JNC 石油化学株式会社
注册号：7010001022977
企业类型：株式会社
注册地址：日本东京千代田区大手町二丁目 2-1
法定代表人：长胁绅二
注册资本：2,000,000,000 日元

营业期限：长期
经营范围：各种化学产品的生产和研发
（2）股权结构：JNCP 为 JNC 全资子公司，JNC 持有其 100%股权。
（3）主要财务数据如下：
单位：百万日元
项目 2024 年 3 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产合计 47,270 48,338
负债合计 33,675 35,502
所有者权益合计 13,595 12,836
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 4-9 月（未经审计）
营业收入 27,124 10,636
净利润 340 -759
注：JNCP 的会计年度从公历 4 月 1 日至次年 3 月 31 日止，即该企业 2023 年度自 2023 年 4 月 1 日起
算，至 2024 年 3 月 31 日止。
（4）关联关系：截至本公告披露之日，JNCP 与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（5）经查询，JNCP 未被列入失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）被收购资产情况
1、捷恩智液晶材料（苏州）有限公司
（1）基本情况
公司名称：捷恩智液晶材料（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320505321696344G

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：江苏省苏州市高新区鸿禧路 42 号 E-3
法定代表人：姜洸贤
注册资本：1,675 万美元
成立日期：2014 年 12 月 16 日
营业期限：2014 年 12 月 16 日至 2064 年 12 月 15 日
经营范围：研究、设计、开发、生产、销售 TFT-LCD 用液晶材料，提供技术及售后服务；从事本公司生产产品的同类产品及原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供其他相关配套服务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。关于 OLED（有机电致发光）用材料的销售并提供技术，从事该同类材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）本次交易前后股权结构：
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
JNC 石油化学株式会社 100% --
江苏和成显示科技有限公司 -- 100%
（3）主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产合计