国投电力:国投电力控股股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

国投电力控股股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
2025 年 6 月 18 日

国投电力控股股份有限公司
2024 年年度股东大会现场会议议程
一、会议时间：2025 年 6 月 18日（星期三）下午14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号 207会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二） 选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
1.《2024年度董事会工作报告》
2.《2024年度监事会工作报告》
3.《关于审议 2024年度财务决算报告的议案》
4.《关于 2024年度利润分配方案的议案》
5.《关于审议 2025年度经营计划的议案》
6.《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易
的议案》
7.《关于选举公司董事的议案》
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
议案一
国投电力控股股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，面对电力领域新的发展态势与市场变革，国投电力以“稳中求进、以进促稳”为工作总基调，统筹高质量发展和高水平安全，着力增强核心功能，提高公司核心竞争力，促增长、调结构、防风险，全面贯彻新发展理念，有效保障了广大股东的合法权益。
现就公司 2024 年度董事会工作情况和 2025 年度工作计划报告如下：
第一部分 2024年度董事会工作情况
一、公司经营成果
公司各项经营指标持续向好，截至 2024 年底，控股装机容量 4463.47 万千瓦；
资产总额 2965.37 亿元，较上期期末增加 191.74 亿元；资产负债率控制在 63.22%，
较上年增加 0.04 个百分点。
2024 年，全年未发生安全生产事故，本年度新投产装机 368.71 万千瓦，完成发
电量1720.72亿千瓦时，同比上升6.24%；上网电价0.359元/千瓦时，同比下降4.01%。全年实现营业收入578.19亿元，同比增加1.95%；实现归属于上市公司股东的净利润66.43亿元，同比下降 0.92%；实现基本每股收益 0.8669元，同比下降 0.97%。
二、董事会召开情况
根据法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2024 年公司董事会共召开 18次会议，审议了 78项议案，包括董事选举、高级管理人员聘任、制度修订、关联交易等事项，保障了公司各项经营活动的高效顺利开展。公司全体董事均出席了年内历次董事会，无缺席情况发生。具体审议内容如下：
（一）人事变更

2024 年，按照《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会高效开展了董事及高级管理人员的选聘工作，并进行了董事会专门委员会委员的补选。
2024 年 4 月，朱基伟先生因工作调整原因，辞去公司董事、董事长职务。经控
股股东提名、股东大会审议批准，选举郭绪元先生、张雷先生为公司董事；董事会审议同意选举郭绪元先生为第十二届董事会董事长。
（二）制度修订
公司董事会持续完善中国特色现代企业制度，进一步健全国有控股上市公司治理机制，建立健全 ESG 管理体系，制订了《公司环境、社会与治理管理制度（试行）》《独立董事专门会议工作制度》，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《公司财务报告管理办法》《公司金融衍生业务监督管理办法》等一系列制度。
（三）关联交易
2024 年，秉持“依法合规、公允定价”的原则，公司董事会审批了对国投财务有限公司、融实国际财资管理有限公司的风险持续评估报告，根据公司实际经营发展需要，审议通过《关于 2025 年年度日常关联交易预计的议案》并提交股东大会批准。
（四）权益融资
为促进主营业务发展，公司向特定对象全国社会保障基金理事会定向增发股票550,314,465 股。结合该项目，董事会审议了《关于公司符合向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票条件的议案》等共十四项相关议案，经上交所审核通过、
证监会同意注册，已于 2025 年 3 月 4 日完成发行，总股本由 74.54 亿股增加至 80.04
亿股。
（五）绩效考核
2024年6月，公司董事会审议了高级管理人员年度和任期业绩合约的签订工作，以及任期聘用合同部分条款的调整。
2024 年 10 月，按照上市公司监管要求和《公司董事及监事薪酬管理办法》《公
司业绩考核管理办法》等相关规定，董事会组织了公司管理层人员的 2023 年年度考
核，核算了管理层人员 2023 年全年薪酬，并提交了股东大会审议。
（六）定期报告
在确保不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的前提下，公司董事会审议批准了公司 2023 年度报告及摘要、2024 年一季度报告、2024 年半年度报告、2024年三季度报告，向市场真实、准确、完整地披露公司财务状况与经营成果。
（七）内部控制
2024 年，公司董事会持续建立健全领导有力、权责清晰、运转有效的内控管理体系，审议批准了根据监管法规要求及公司制度规定编制的《公司 2023 年度内部控制评价报告》《公司 2023年度内部审计工作报告及 2024年度内部审计工作计划》等相关报告，保障内控体系有效运行。
（八）利润分配
公司董事会审议通过了 2023 年度利润分配事项，向股东大会提请年度现金分红比例提高五个百分点至55%，每股派发现金红利（含税）0.4948元；年内制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，承诺 2024 年-2026年公司拟每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的 55%。切实增强股东获得感，保障广大股东权益。
三、报告期内的主要工作
（一）严格遵守规则，履职勤勉尽责
2024年，董事会共提请召开股东大会8次，其中年度股东大会1次，临时股东大会7次，均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。历次股东大会的议案在广大股东的高度认可下，均顺利通过表决。
2024 年，董事会各专业委员会共召开 22 次会议，其中战略委员会 3 次，提名委
员会 4 次，薪酬与考核委员会 6 次，审计委员会 7 次，环境、社会与治理委员会 2 次。
战略委员会深度参与到公司 2024 年度经营计划的制定中，对公司向特定对象发行 A股股票方案进行重点把控，年末审议了 2024 年国内业务发展情况及 2025 年工作重点，积极为董事会制定战略、科学决策建言献策；审计委员会积极与内外部审计机构保持密切沟通，关注关联交易的必要性、公平性、定价公允性，关注会计政策及
会计事务所的变更；薪酬与考核委员会审核薪酬情况和绩效考核结果，修订《公司经理层成员业绩考核管理办法》，签订高级管理人员年度和任期业绩合约；提名委员会严格遵循提名程序，圆满完成了公司董事的选举、总法律顾问等公司高管的聘任工作。
（二）深化一线调研，提升履职效能
2024 年，三位独立董事发挥各自在电力行业、法律合规、会计审计领域的专业优势，勤勉尽责，密切关注公司经营动态，及时提出专业意见建议。年内共计召开 3次独立董事专门会议，针对关联交易、非公开发行等 16个事项进行审议。
为进一步健全董事履职保障体系，强化信息共享机制，2024 年度公司组织独立董事与股权董事开展专项调研5次，先后赴徐州华润、江苏新能源、雅砻江水电、广西新能源、云南新能源等投资企业进行实地考察。通过深入调研企业经营现状、行业发展动态，重点围绕人才建设、安全生产管理、市场化运营机制及数字化转型等关键领域开展交流讨论，为投资企业提供专业指导建议。
各董事坚持常态化履职，定期与管理层保持沟通，多渠道及时掌握公司运营情况，有效维护股东合法权益。
（三）坚持效益优先，改革稳步推进
2024 年，公司继续保持了安全稳定的总体态势，坚决扛起了能源保供重大政治责任。持续提升安全管理能力，深入开展安全监督检查，有效应对紧急状况。各生产单位圆满完成各个重要时期的保供重任，全年总发电量达到 1720亿千瓦时。
重点区域和重大项目取得突破，增量发展实现了既定目标。业务开拓保持良好态势，建设投产计划按期实现。雅砻江流域水风光一体化基地取得多项重大进展。持续发展境内新能源业务，推进区域优化，整合区域发展平台。推进改革创新，优化内部机构设置，加快人才队伍建设。
（四）筑牢合规根基，夯实治理基础
优化公司合规管理体系，提升合规管理运行的规范化、精益化。编制《新能源项目开发建设合规管理手册》，为新能源项目开发建设提供全局性指南，全面完成板块重点子企业合规管理有效性评价，投资企业合规管理经营水平持续提高。

全面完善境内外企业制度体系建设。开展新能源企业标准化制度建设，制定穿透适用制度清单，编制新能源企业制度模板，推动新能源企业管理的精细化、一体化。强化境外管控顶层设计，建立境外制度管理体系，覆盖各项职能，向境外企业宣贯公司管理理念、管理要求，为境外企业合规经营、规范管理奠定制度基础。
（五）积极优化治理，传递公司价值
公司严格履行上市公司信息披露义务，保障广大投资者的知情权。公司全年持续通过上交所、伦交所披露中文公告 75次，英文公告 29次。凭借零差错、零补充、零问询的信息披露工作，公司已连续 8 年获得上交所“信息披露 A 级”评价，在资本市场树立了稳健规范、专业负责的良好形象。
公司筑牢“尊重投资者、敬畏投资者、保护投资者”的理念，建立了完善的投资者关系管理体系。一是组建了专门的投资者关系工作小组，由董事会秘书担任组长，成员包括七个核心部门的负责人及相关骨干，系统梳理资本市场热点议题，不断丰富投关数据库的深度和广度。二是传递价值，董事长、总经理携全体独立董事出席年度业绩说明会，首度采用全市场直播形式披露经营成果；年内筹备组织三场线上业绩说明会和三场线下业绩说明会，与投资者深度交流；全年投资者交流 93 场，接待投资者 1151 人次。三是建立中小股东权益保护长效机制，打造“六位一体”沟通矩阵：投关邮箱实时响应、投资者专线即时应答、官网留言专业回复、上证 e互动精准对接、股东大会深度交流、投资者关系交流表及时披露，构建全渠道、专业化、高时效的投资者服务网络。
第二部分 2025年度董事会工作计划
2025 年是公司“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划的谋篇布局之年。公司董事会将凝心聚力、攻坚克难，坚决扛牢能源保供责任，全面提升价值创造能力，奋力开创高质量发展新局面，扎实推进公司战略目标落地实施。
主要工作计划如下：
一、凝心聚力发展，着力增强核心功能
紧跟行业趋势，牢牢把握发展主动权。能源行业发展持续提速，国内电力行业
发展格局加速迭代。全国电力需求稳定增长，保障电力供应安全可靠是国有电力企业重要的核心功能；新型电力系统加速构建催生新业态，绿色转型竞争领域更加多元；电力市场化改革纵深推进，市场要素持续发生新变化。面对产业结构调整升级，电力企业应主动求变、积极应变，持续锻造核心竞争力。
锚定发展目标，多维提升市场竞争力。在国有企业改革深化提升行动的收官之年，公司将以“稳增长、抓改革、控风险、谋发展”为工作主线，持续发挥核心功能，全面提升价值创造能力，以更