白云山:H股公告(向白云山生物增资)

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關連交易
向白雲山生物增資
本次增資
於2025年5月28日，董事會批准本公司訂立增資協議。根據該協議，本公司、廣藥創投基金、 廣州老字號基金分別向白雲山生物增資人民幣15,000.00萬元、人民幣13,000.00萬元和人民幣 2,000.00萬元，白雲山生物的其他股東將放棄就本次增資行使其優先認購權。本次增資完成後， 白雲山生物的註冊資本將由人民幣8,400.00萬元增加至人民幣12,053.5909萬元。本公司於白雲山 生物的直接及間接持股比例將維持不變，仍為50.00%。白雲山生物仍為本公司之附屬公司，其財 務業績繼續納入本公司之合併報表。
截至本公告日期，增資協議尚未正式簽署。本公司將根據香港上市規則之規定於增資協議簽署後 另行刊發公告。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時，務請審慎行事。
香港上市規則的涵義
於本公告日期，本公司之控股股東廣藥集團間接控制廣藥產投基金，廣藥產投基金因此為本公司 之關連人士。廣藥產投基金持有白雲山生物25.00%權益，白雲山生物因而構成本公司之關連附屬 公司。因此，增資協議項下擬進行的交易根據香港上市規則第14A章的規定構成本公司之關連交 易。
由於增資協議項下擬進行的交易之所有適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）中最高者超 過0.1%但低於5%，故該交易須遵守香港上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守 獨立股東批准之規定。
緒言
於2025年5月28日，董事會批准本公司訂立增資協議。根據該協議，本公司、廣藥創投基金、廣州老字號基金分別向白雲山生物增資人民幣15,000.00萬元、人民幣13,000.00萬元和人民幣2,000.00萬元，白雲山生物的其他股東將放棄就本次增資行使其優先認購權。本次增資完成後，白雲山生物的註冊資本將由人民幣8,400.00萬元增加至人民幣12,053.5909萬元。本公司於白雲山生物的直接及間接持股比例將維持不變，仍為50.00%。白雲山生物仍為本公司之附屬公司，其財務業績繼續納入本公司之合併報表。
截至本公告日期，增資協議尚未正式簽署。本公司將根據香港上市規則之規定於增資協議簽署後另行刊發公告。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時，務請審慎行事。
增資協議
經董事會審議批准的增資協議主要条款概述如下：
訂約方： 1. 本公司
2. 廣藥創投基金
3. 廣州老字號基金
4. 廣藥產投基金
5. 國資併購基金
6. 拜迪生物
7. 白雲山生物

本次增資： 白雲山生物增加註冊資本人民幣36,535,909.00元，由原人民幣
8,400.00萬元增加至人民幣120,535,909.00元。本次增資完成後，白
雲山生物的股份總數由8,400.00萬股變更為120,535,909.00股。本公
司以人民幣15,000.00萬元的價格認購新增股份18,267,955.00股，溢
價人民幣131,732,045.00元將計入白雲山生物資本公積。廣藥創投基
金以人民幣13,000.00萬元的價格認購新增股份15,832,227.00股，溢
價人民幣114,167,773.00元將計入白雲山生物資本公積。廣州老字號
基金以人民幣2,000.00萬元的價格認購新增股份2,435,727.00股，溢
價人民幣17,564,273.00元將計入白雲山生物資本公積。白雲山生物其
他股東將放棄對本次增資的優先認購權。
認購價格： 白雲山生物原註冊資本為人民幣8,400.00萬元，對應股本8,400.00萬
股。根據《資產評估報告》，白雲山生物股東全部權益價值評估值為
人民幣68,973.16萬元（「本次評估」）。在前述評估值的基礎上，各方
協商一致，確定本次增資價格為每股人民幣8.2111元。
出資時間： 本公司、廣藥創投基金、廣州老字號基金應在下列先決條件全部成
就之日起10個工作日內將增資協議約定的認購總價款全部支付至白
雲山生物指定的銀行賬戶：
1. 各方順利完成交易文件的簽署和交付，包括(i)增資協議；(ii)反
應本次增資事項的修訂後的公司章程；
2. 白雲山生物完成本次增資所需的所有內、外部授權、同意、批准
等（如適用）均已取得且保持有效，包括但不限於白雲山生物股東
會和董事會已正式通過同意本次增資的決議，白雲山生物現有股
東放棄對本次增資的優先認購權；
3. 增資協議約定的《資產評估報告》已根據法律法規要求完成國資
評估備案且在評估報告有效期內，且《資產評估報告》與白雲山
生物《審計報告》（如有）之間的資料差異（如有）在法律法規允許的
範圍內並符合國有資產監管規定；
4. 增資協議各方已就本次非公開協議方式增資進行相應的立項並
履行完畢各自的內部決策程序及所需的國資審批╱備案程式（如
需）。
5. 自增資協議簽署日（含）至交割日，不存在或沒有發生對白雲山生
物的業務、運營、資產、財務結構、負債、技術、盈利前景、正
常經營或金融市場情況已產生或經合理預見可能會產生重大不利
影響的事件、事實、條件、變化或其他情況。
6. 從增資協議簽署日（含）至交割日，白雲山生物在增資協議第十一
條所作的陳述、保證持續保持是完全真實、完整、準確、且不具
有誤導性的。
7. 白雲山生物已就本次增資向增資方出具確認上述先決條件已於交
割日全部得到滿足的確認函。

日為該增資方本次增資的交割日（「交割日」），白雲山生物於交割日
向增資方簽發由其蓋章的股東名冊。自交割日起，增資方按照本次
增資後持有的白雲山生物股份，依法享有法律法規規定的、白雲山
生物公司章程及增資協議約定的相應股東權利並應承擔相應股東義
務。
交割日後20個工作日內，白雲山生物負責變更本次增資涉及的股份
變更、章程變更的登記、備案程序（如適用），各方應配合白雲山生物
辦理相關變更手續。
過渡期損益： 自資產評估基準日（2024年9月30日）起至本次增資交割之日（含）的期
間內白雲山生物產生的損益由白雲山生物原股東按各自所持股份比
例承擔或享有。
白雲山生物在本次增資交割之日前既存的事實導致白雲山生物出現
重大訴訟、或有債務、欠繳稅款、行政處罰等，而遭受損失、處罰
或者第三方索賠的，由白雲山生物承擔。
在本次增資交易完成後，如發現白雲山生物存在交割之日前一個月
內的資產負債表之外的債務，則該部分債務應由白雲山生物承擔清
償責任，由此給增資方造成損失的，增資方有權向本次增資前的原
股東和白雲山生物進行追償。

違約責任及糾紛處理： 1.在白雲山生物沒有違約的前提下，增資方未按增資協議約定期限支
付認購款的，應向白雲山生物支付逾期付款違約金。違約金按照延
遲支付期間應付價款的每日萬分之三計算。逾期付款超過30日，白
雲山生物有權要求逾期的增資方按照該增資方在增資協議的逾期支
付的增資價款的20%承擔違約責任，並有權要求逾期的增資方承擔白
雲山生物因此遭受的損失，白雲山生物有權解除增資協議。
2.當白雲山生物原因導致發生如下情況之一時，視為白雲山生物根
本違約，本公司、廣藥創投基金、廣州老字號基金有權解除增資協
議，白雲山生物應當返還本公司、廣藥創投基金、廣州老字號基金
的增資資金且以全國銀行間同業拆借中心公佈的一年期貸款市場報
價利率(LPR)為標準向本公司、廣藥創投基金、廣州老字號基金支付
資金佔用期間的利息：
(1) 白雲山生物未能按照增資協議約定的期限向本公司、廣藥創投基
金、廣州老字號基金簽發由白雲山生物蓋章的股東名冊，未能完