水井坊:水井坊公司章程(2025年5月28日修订)

四川水井坊股份有限公司章程
（2025 年 5 月 28 日修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委体改生(1992)32 号文《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 1999 年第一次临时股东大会审议通过,决定将公司名称由“四川制药股份有限公司”更名为“四川全兴股份有限公司”；又经 2006 年第一次临时股东大会审议通过，将公司名称由“四川全兴股份有限公司”变更为“四川水井坊股份有限公司”(以下简称：公司)。
公司经成都市体制改革委员会成体改(1993)014 号和 97 号文件批准，以募集方式设
立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
9151010072341539XY。
第三条 公司于 1996 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2660 万股，于 1996 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:四川水井坊股份有限公司
公司英文名称：SICHUAN SWELLFUN CO.,LTD
第五条 公司住所：四川省成都市金牛区全兴路 9 号，邮政编码：610036。
第六条 公司注册资本为人民币 487,503,198 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:建立充满生机与活力的经营体制，不断提高技术和管理水平，发展以中国白酒为核心的主营业务，同时兼顾多种经营和综合发展，稳步提升公司经济实力和经济效益，实现公司价值最大化，努力回报社会和股东。
第十五条 经依法登记，公司的主营范围：食品生产；食品销售
公司的兼营范围：生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；包装
专用设备制造；包装材料及制品销售；工业工程设计服务；工程管理服务；工程和
技术研究和试验发展；食品添加剂生产、食品添加剂销售；食品进出口；技术进出
口；货物进出口；法律咨询（不包括律师事务所业务）；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份,每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为487,503,198股,公司的股本结构为:普通股487,503,198
股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会作出决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用由股东本人承担。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。