润禾材料:公司章程(2025年5月)

宁波润禾高新材料科技股份有限公司
章 程
2025 年 5 月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 独立董事...... 25
第三节 董事会...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 37
第七章 监事会...... 39
第一节 监事...... 39
第二节 监事会...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 45
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第九章 通知与公告...... 46
第一节 通知...... 46
第二节 公告...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算...... 48
第十一章 修改章程...... 50
第十二章 附则...... 50
第一章 总则
第一条 为维护宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司由其前身宁波润禾高新材料科技有限公司（以下简称“原公司”）
整体变更设立，原公司的所有权利义务均由公司承继；公司在宁波
市市场监督管理局（以下简称“宁波市工商局”）注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码：91330226725159588E。
第三条 公司于 2017 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,440 万股，
于 2017 年 11 月 27 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
上市。
第四条 公司注册名称：（中文）宁波润禾高新材料科技股份有限公司；（英
文）【Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd.】
第五条 公司住所：宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号
邮政编码：315632
第六条 公司注册资本为人民币 17,986.7353 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、技术总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：【采用先进的技术和科学的经营管理方法，使公
司的经济效益日益提高，并使投资者收获良好的经济效益及可接受
的投资回报率，并且为中国经济发展作出贡献。】
第十三条 经依法批准和登记，公司经营范围是：有机硅新材料、纺织、印染
助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营
和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的
货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决
权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股
份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够
参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限
上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司成立时的股份总数为 68,000,000 股，公司系由其前身宁波润禾
高新材料科技有限公司整体变更设立而来，公司设立时，发起人已
缴清各自认缴的注册资本的出资，设立时的股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认购的股份数 持有股份占公司股份 出资时间 出资
号 （股） 总数比例 方式
1. 浙江润禾控股 40,455,100 59.4928% 2015 年 9 净资
有限公司 月 30 日 产
2. 叶剑平 11,217,620 16.4965% 2015 年 9 净资
月 30 日 产
宁海协润投资 2015 年 9 净资
3. 合伙企业 8,085,715 11.8908% 月 30 日 产
（有限合伙）
4. 俞彩娟 3,398,980 4.9985% 2015 年 9 净资
月 30 日 产
5. 麻金翠 2,378,300 3.4975% 2015 年 9 净资
月 30 日 产
宁海咏春投资 2015 年 9 净资
6. 合伙企业 2,114,285 3.1092% 月 30 日 产
（有限合伙）
7. 程焱 350,000 0.5147% 2015 年 9 净资
月 30 日 产
合计 68,000,000 100% / /
第十九条 公司的股份总数为 179,867,353 股，全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的