金岭矿业:2024年度股东会之法律意见书

国浩律师（济南）事务所
关于山东金岭矿业股份有限公司
2024年度股东会
之
法律意见书
济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19-20 层 邮编：250014
19-20th Floor, Block C, No. Yinfeng Fortune Plaza,No.1 Longao West Road, Jinan
电话/Tel:(+86) (531)86110949 86112118 传真/Fax: +(86) (531) 86110945
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2025 年 5 月

国浩律师（济南）事务所
关于山东金岭矿业股份有限公司 2024 年度股东会之
法律意见书
致：山东金岭矿业股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”或“公司”）的委托，指派赵新磊律师、吴彬律师（以下简称“本所律师”）出席了金岭矿业 2024 年度股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
金岭矿业已向本所保证其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及规范性文件、《公司章程》；召集人资格、出席会议人员的资格是否合法有效；会议的表决程
序、表决结果是否合法有效发表法律意见。不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为金岭矿业本次股东会公告材料，按照有关法律、行政法规、规范性文件的规定随其他资料呈送深圳证券交易所公告。
本所律师就本次股东会的有关事宜谨发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会系由金岭矿业于 2025 年 3 月 27 日召开的公司第十届董事
会第五次会议决议召开。
公司董事会已分别于 2025 年 5 月 7 日和 2025 年 5 月 16 日在《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）向公司股东公告了《山东金岭矿业股份有限公司关于召开 2024 年度股东会的通知》《山东金岭矿业股份有限公司关于 2024 年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。前述通知和公告载明了本次股东会的届次、召集人、合法合规性、召开日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项。
本所律师认为，上述会议通知、公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据《山东金岭矿业股份有限公司关于召开 2024 年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）、《山东金岭矿业股份有限公司关于 2024 年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称“《股东会补充通知》”），本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月
28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 28 日 9:15-15:00 期间的任意时
间。
2、本次股东会现场会议于 2025 年 5 月 28 日（星期三）14:30 在山东省淄
博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司五楼会议室召开。
金岭矿业本次股东会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与《股东会通知》《股东会补充通知》中所公告的内容一致。
（三）本次股东会的《股东会通知》已于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；因有临时提案资格的股东提出临时提案，金岭矿业董事会已于收到提案后二日内以公告方式发出《股东会补充通知》，公告并通知各股东。
金岭矿业董事会召开本次股东会的通知时间符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次股东会现场会议由董事长迟明杰主持并完成了全部会议议程。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人、出席本次股东会人员的资格
（一）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为金岭矿业董事会，召集人的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东会的股东和代理人
根据金岭矿业制作的股东名册，并经本所律师对出席本次股东会现场会议的股东提交之身份证明资料、金岭矿业提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司以电子数据方式传来公司截止到 2025 年 5 月 22 日公司股东名册、深圳证
券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果的统计资料等进行核查：
1、出席本次股东会现场会议的股东和代理人共 1 人，均为截至股权登记日
2025 年 5 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东，上述出席的股东和代理人合计持有金岭矿业有表决权股份347,740,145 股，占公司有表决权股份总数的 58.4103%。
2、在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共 146人，合计持有金岭矿业有表决权股份 7,903,691 股，占公司有表决权股份总数的1.3276%，参与网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（三）出席本次股东会的其他人员
出席本次股东会的其他人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，本次股东会的召集人以及出席本次股东会的人员的资格均符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师核查，本次股东会审议的议案包括：

1、审议《2024 年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《2024 年度监事会工作报告》的议案；
3、审议 2024 年年度报告全文及摘要的议案；
4、审议《2024 年度财务决算报告》的议案；
5、审议关于 2024 年度利润分配预案的议案；
6、审议关于 2025 年中期分红安排的议案；
7、审议关于续聘会计师事务所的议案；
8、审议关于公开挂牌转让持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司 100%股权及债权的议案。
经本所律师核查，上述议案 1、3-7 经金岭矿业第十届董事会第五次会议审议通过，作为《股东会通知》中列明的审议议案公告。议案 2 经金岭矿业第十届监事会第二次会议审议通过，作为《股东会通知》中列明的审议议案公告。议案8 属于《股东会通知》公告后，金岭矿业的控股股东山东钢铁集团有限公司提交的临时提案，该临时提案经金岭矿业第十届董事会第七次会议（临时）审议通过，作为《股东会补充通知》中列明的审议议案公告。此外，本次股东会无其他临时提案，所审议的议案与公告中列明的事项相符，股东会审议时也未对所审议的议案进行任何修改。
本所律师认为，本次股东会审议的议案已经金岭矿业董事会、监事会决议通过，提交本次股东会审议，并已在《股东会通知》《股东会补充通知》中列明，符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案进行表决。在现场投票全部结束后，本次股东
会按《公司章程》等规定的程序由股东代表、监事及律师进行计票和监票，统计并当场公布了现场会议表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权数和统计数。
本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东会投票表决的股东和代理人共计 147 人，合计持有金岭矿业有表决权股份 355,643,836 股，占金岭矿业有表决权股份总数的 59.7379%。其中，通过现场投票和网络投票参加本次股东会的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 146 人，持有金岭矿业有表决权股份 7,903,691 股，占金岭矿业有表决权股份总数的 1.3276%。
（二）本次股东会的议案全部为非累积投票议案和普通表决议案，所有议案对中小股东表决单独计票。根据本所律师验证，本次股东会表决通过了全部议案，具体表决结果如下：
1、审议《2024 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意 355,469,736 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9510%；反对 123,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0348%；弃权50,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0142%。
中小投资者表决情况：同意 7,729,591 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.7972%；反对 123,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.5638%；弃权 50,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6389%。
2、审议《2024 年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意 355,469,736 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9510%；反对 123,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0348%；弃权
50,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0142%。
中小投资者表决情况：同意 7,729,591 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.7972%；反对 123,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.5638%；弃权 50,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6389%。
3、审议 2024 年年度报告全文及摘要的议案
表决结果：同意 355,470,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9514%；反对 123,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0348%；弃权49,300