新华保险:新华保险董事会提名薪酬委员会工作细则

新华人寿保险股份有限公司
董事会提名薪酬委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为便于新华人寿保险股份有限公司（下称“公司”）董事会提名薪酬委员会规范、高效开展工作，公司董事会根据《新华人寿保险股份有限公司章程》（下称《公司章程》）、《董事会议事规则》和相关法律、法规、规范性文件的规定，制定本细则。
第二条 提名薪酬委员会(下称“委员会”)是根据《公司章程》规定设立的董事会专业委员会，对董事会负责，根据董事会授权协助董事会履行职责，就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由公司董事会选举产生，由三名以上非执行董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条 委员会委员应当具有较强的识人、用人和薪酬管理能力，具备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历。

第五条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任。主任委员的职责主要为：
（一）负责召集、主持委员会会议，组织委员会有效运作并履行职责；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）确定每次会议的议题和议程；
（四）提议召开临时会议；
（五）向董事会报告委员会的工作；
（六）董事会授权的其他职责。
主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名独立董事委员代行主任委员的职务。
第六条 委员的任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。
第七条 委员在任期届满以前，董事会不得无故免除其委员职务。如委员在任职期间出现丧失董事任职资格情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 委员在任职期间不再担任公司董事时，自动丧失委员资格。
委员在任期届满前可以向董事会提出辞去委员职务的申请，辞职报告中应当对辞职原因及需要公司董事会及公司股东予以关注的事项进行说明。
第九条 委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低
于三人时，董事会应尽快选举产生新的委员。
在委员会委员人数达到三人之前，委员会的职权暂由公司董事会代为行使。
第十条 《公司章程》中关于董事的规定适用于委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 委员会的主要职责如下：
（一）拟订董事和高级管理人员（高级管理人员的界定同《公司章程》的规定，下同）的选聘标准和方案，并向董事会提出建议；
（二）定期评价公司董事会和管理层架构、人数及组成（包括技能、知识及经验等）是否合理，每年检讨董事会多元化政策的实施及有效性，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议；
（三）对董事、总裁及其他高级管理人员（含董事会秘书）及重要子公司的董事长、监事长、总裁候选人进行初步审核，并向董事会提出建议；
以上重要子公司的范围名单由董事会定期或者不定期地审议决定；
（四）评估独立董事的独立性；
（五）拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案，
对董事的业绩和行为进行评估，并向董事会提出建议；
（六）提名董事会下设各专业委员会（提名薪酬委员会除外）除主任委员以外的其他委员人选；
（七）审议公司整体（含公司高级管理人员）人力资源和薪酬战略及其基本制度，并向董事会提出建议；
（八）审议公司内部组织架构设置方案，并向董事会提出建议；
（九）审阅及／或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十）董事会授予的其他相关职责；
（十一）《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》中有关
原则及守则条文中所建议的其他职权。
公司股票上市地上市规则对委员会的职责有特别规定的，从其规定。
第十二条 按照董事会的工作安排或在董事会的具体授权下，委员会可对其职责范围内的相关工作的贯彻落实情况进行调查，调查方式包括但不限于：
（一） 在公司系统内展开调查研究；
（二） 要求公司高级管理人员向其直接报告工作或接受工作质询。
该调查可以由委员会要求经营管理层进行，也可以在职权范围内直接进行，或者委托独立的中介机构进行。如有必要，委员
会可以聘请中介机构为其提供专业意见，与此相关的全部费用由公司承担。
第十三条 委员会有权了解其职责范围内的保险监管机构和其他外部监管机构对公司的调查结果。
第十四条 对于委员合理的补充资料要求，公司不得拒绝或者故意拖延。一般情况下，公司应当在委员提出补充资料的要求之日起三日内，向委员提交补充资料。
第十五条 委员会应当每年向董事会报告工作情况，也可以根据情况向董事会提交临时报告。
第四章 议事规则
第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年四次。主任委员可以根据需要提议召开临时会议，董事会或半数以上委员会委员也有权提议召开临时会议。
第十七条 委员会会议以现场会议为主，也可以视情况采用书面传签或者其他有利于委员沟通和发表意见的形式召开，但书面传签等其他形式不是委员会会议的主要形式。
必要时，委员会临时会议可以在保障委员充分表达意见的前提下，采用电子邮件或电话等方式发表意见或出具专业意见书。
第十八条 委员会定期会议应于会议召开五日前以电子邮件等方式发出会议通知，临时会议应于会议召开三日前按照前述
方式发出会议通知。会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议议程、讨论事项及相关材料；
（四）会议通知的日期。
第十九条 委员会会议召开前，应告知委员会议讨论事项并提供相关材料。委员应充分阅读会议材料，依据其自身判断明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第二十条 委员会会议应由三名以上委员参加方能举行，且其中至少包括一名独立董事。
第二十一条 委员会可以要求公司人力、财务等相关部门负责人列席会议，也可邀请公司其他董事、高级管理人员以及中介机构列席会议。监事可以列席委员会会议。
第二十二条 委员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动。出席会议和发表意见的情况将纳入对该董事的考核范围。
第二十三条 委员会审议会议议题可采用集中审议、自由发言的形式进行讨论，但应保持会议秩序。
第二十四条 委员可以采用口头或者书面等方式发表意见。
第二十五条 委员会会议召开时，与所审议议题有利害关系的委员应回避。有利害关系的委员回避后委员会人数不足三人时，该议题应提交董事会，由公司董事会对其进行审议和表决。
第二十六条 参加委员会会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。
第二十七条 董事提名、任职资格审查工作程序：
（一）有董事提名权的股东或者机构以书面形式提交董事候选人名单及其个人资料；
（二）委员会根据法律、法规、监管要求和章程规定对董事候选人进行审查，并向董事会提交审查意见。
第二十八条 董事薪酬管理、绩效考核工作程序：
委员会拟定董事的考核办法和薪酬方案，对董事的业绩和行为进行评估，并向董事会提出建议。
第二十九条 高级管理人员提名、任职资格审查工作程序：
（一）董事长提名董事会秘书、审计责任人，总裁提名副总裁等其他高级管理人员，提名人以书面形式向董事会提交候选人名单及其个人资料；
（二）委员会根据法律、法规、监管要求和章程规定对高级管理人员候选人进行审查，必要时应进行候选人面试。每一候选人的面试过程至少应有三名委员会委员参加，其中至少包括一名独立董事；
（三）委员会向董事会提交面试结果（如必要）及审查意见。
第三十条 高级管理人员薪酬管理工作程序：

（一）委员会对高级管理人员总体薪酬方案提出专业意见，报董事会审批；
（二）经营管理层根据董事会批准的总体薪酬方案向委员会提交已聘高级管理人员的职责分工及薪资标准的建议；
（三）委员会对经营管理层提交的建议提出专业意见，报董事会审批；
（四）经营管理层按照董事会审议批准后的薪资标准执行；
（五）高级管理人员职级和薪资标准的调整和变动，需经委员会审议后报董事会审批；
（六）对新聘任的高级管理人员，由提名人提出其薪资标准建议，委员会审查其任职资格的同时对其职级和薪资标准进行审议，并向董事会提出建议。
第三十一条 高级管理人员绩效考核工作程序：
（一）考核方案的确定
委员会对高级管理人员聘期及根据公司发展战略确定的年度考核方案提出专业意见，报董事会审批后执行。考核方案主要包括业绩指标、履职评价及其权重等内容。
（二）考核方案的组织实施
考核方案报经董事会批准后，由公司负责组织实施并向委员会报告，委员会负责监督。
1.委员会可以依据考核方案要求经营管理层提供以下材料：公司主要财务指标和经营目标完成情况、公司高级管理人员考核
方案中涉及指标完成情况、公司高级管理人员薪酬分配计划及测算依据及其他相关材料；
2.委员会可以依据考核方案听取公司高级管理人员述职报告、专题汇报，进行专项调研和考察；
3.委员会根据考核方案，形成聘期或年度考核结果的评估和更改依据，报董事会审批。
（三）考核方案的调整
委员会可以对考核方案提出调整意见，报董事会审批。
（四）考核结果报告
委员会根据考核方案对经营管理层提出的绩效奖金发放、职务任免建议提出专业意见，报董事会审批。
第五章 专业意见书及会议记录
第三十二条 委员会会议所审议的议案经过讨论后，应当形成专业意见书，并由出席会议的委员签名。专业意见书的内容应包括但不限于：
（一）委员会就该议题所形成的明确意见；
（二）委员就该议题所发表的不同意见。
第三十三条 委员会会议应保障各位委员能够充分发表个人意见。如有异议，应单独载入专业意见书。对于因故无法出席会议的委员，有权在会后得到全部会议材料，并可就会议审议事
项补充发表意见，单独提交董事会。
第三十四条 委员会会议通过的专业意见书应当以书面形式报公司董事会。专业意见书必须遵守《公司章程》、本细则及有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和规范性文件的规定。
第三十五条 委员会每次会议后应当形成会议记录。会议记录应如实记录每位委员发表意见的情况，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载；如参会委员对专业意见书有异议的，应将其意见记载于会议记录。会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 委员会专业意见书及会议记录作为董事会的会议资料由公司永久保存。
第六章 附 则
第三十七条 本细则未尽事宜，依照法律、法规、公司股票上市地上市规则、监管规定及《公司章程》等有关规定执行。
第三十八条 本细则所称“以上”含有本数。

第三十九条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会负责解释和修订。