兴业银行:兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

兴业证券股份有限公司
关于
兴业银行股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（福建省福州市湖东路268号）
二〇二五年五月

声 明
本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“兴业证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《兴业银行股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《兴业银行股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信其内容与格式符合相关规定，并保证本财务顾问发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
三、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《兴业银行股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录

声 明......1
目 录......3
释 义......4
一、对本次《详式权益变动报告书》内容的核查......5
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...... 5
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查......10
四、对本次权益变动方式的核查...... 11
五、对本次权益变动资金来源的核查......12
六、对信息披露义务人后续计划的核查......13
七、关于本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...... 14
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
......15
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 16
十、对信息披露义务人及其一致行动人的财务资料的核查...... 17
十一、对其他重大事项的核查......17
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......17
十三、财务顾问核查意见......18
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
信息披露义务人 指 福建省财政厅
一致行动人、福建金投 指 福建省金融投资有限责任公司
上市公司、兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
详式权益变动报告书 指 《兴业银行股份有限公司详式权益变动报告
书》
《兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有
本核查意见 指 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
信息披露义务人通过可转债转股的方式，将其
持有的 86,436,760 张“兴业转债”转为兴业银
本次权益变动 指 行 A 股普通股，转股价 22.25 元/股，转股股数
为 388,479,819 股，转股完成后，福建省财政厅
及其一致行动人合计持有兴业银行 20.57%的股
份
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
兴业证券、本财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
最近三年 指 2022 年、2023 年及 2024 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

财务顾问核查意见
一、对本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本信息如下：
名称 福建省财政厅
注册地址 福州市鼓楼区中山路 5 号
负责人 林中麟
统一社会信用代码 11350000003591213N
类型 机关法人
通讯地址 福州市鼓楼区中山路 5 号
通讯方式 0591-87097888
2、一致行动人基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人的主营业务为投资与资产管理，
其基本信息如下：
企业名称 福建省金融投资有限责任公司
注册地址 福建省福州市鼓楼区湖东路 154 号中山大厦 A 座
法定代表人 万崇伟
注册资本 10,000,000 万元
统一社会信用代码 91350000MA8UMNMH01
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2022-02-28 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
经营范围 后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；企业管理
咨询；财务咨询；科技中介服务；软件开发；信息技术咨询服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 福建省福州市鼓楼区湖东路 154 号中山大厦 A 座
通讯方式 0591-87097235
股权结构 福建省财政厅持有 100%股权
（二）信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系
1、信息披露义务人及一致行动人关系的说明
经核查，本次权益变动的信息披露义务人为福建省财政厅，其一致行动人福建金投为福建省财政厅 100%出资企业。
2、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业及核心业务情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业及核心业务基本情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比 主营业务
号 （万元） 例
1 福建省金融投资有限责 10,000,000.00 100.00% 投资与资产管理
任公司
2 海峡出版发行集团有限 80,000.00 100.00% 出版发行、印刷复制及相关出
责任公司 版物资供应
3 福建省农业融资担保有 56,194.80 100.00% 担保业务
限公司
4 福建省盐业发展股权投 40,800.00 98.04% 投资业务
资合伙企业（有限合伙）
5 福建省扶贫开发投资有 116,360.50 71.33% 开展易地扶贫搬迁、扶贫工程
限公司 建设的投资、经营和资产管理

序 公司名称 注册资本 持股比 主营业务
号 （万元） 例
等
6 福建广宇集团股份有限 2,527.00 65.41% 批发和零售业务
公司
7 福建省城乡综合开发投 200,000.00 50.00% 投资业务
资有限责任公司
8 福建省海西广电网络投 40,447.00 40.05% 投资业务
资有限公司
9 兴业证券股份有限公司 863,598.73 20.49% 证券类业务
注