百济神州:提名及企业管治委员会章程

BEONE MEDICINES LTD.
百济神州有限公司
提名及企业管治委员会章程
I. 一般成立目标声明
百济神州有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）辖下提名及企业管治委员会
（「提名委员会」）的成立目的为：
物色符合董事会认可标准的合资格人士担任董事会成员；
就挑选在每届股东周年大会上被推举为董事（「董事」）的获提名人向董事
会提供意见；
制定及向董事会建议企业管治指引并定期检讨有关指引以及建议作出变
动；及
监督对董事会及其委员会进行年度评估。
II. 组成
A. 成员
根据纳斯达克股票市场规则第5605(e)(1)(B)条，本公司的提名委员会将
会完全由符合纳斯达克股票市场规则第5605(e)(1)(B)条的独立性测试的
董事组成。提名委员会成员的董事人数由董事会不时决定，但至少由两
名董事组成。董事会应指定提名委员会的一名成员担任提名委员会主席。
B. 免职和替换
提名委员会的成员应每年由董事会任命，并可在提出因由或并无提出因
由的情况下随时由董事会决定替换或免职。无论出於何种理由，董事辞
去董事会职务或董事被免职，将自动构成提名委员会的辞任或免职（如
适用）事宜。无论出於何种理由，职位空缺可由董事会填补。
III. 会议
A. 会议
提名委员会须在其认为适当的时候尽可能经常举行会议。提名委员会可
以亲自出席或通过电话会议或其他通讯设备（所有与会的人士均可通过
该设备听到彼此的发言）的方式举行会议。提名委员会的大多数成员构
成会议的法定人数，而提名委员会可按亲自出席会议的大多数成员的投
票行事。提名委员会亦可按一致书面同意行事。
B. 议程
提名委员会主席可与其他提名委员会成员、董事会及管理层协商，制定
符合提名委员会的会议议程。在切实可行的情况下，每次提名委员会会
议的议程和有关会议将进行事宜的资料应在每次会议前提供给提名委员
会成员及所有董事会成员。
IV. 权力及职责
A. 审阅章程和公司管治框架
提名委员会应每年审阅及重新评估本章程的恰当性，并将任何建议变动
提交董事会批准。
提名委员会应定期就企业管治的法律及实务的重大发展向董事会提供意
见，并在提名委员会认为适当的情况下就企业管治事宜向董事会提出建
议。提名委员会应制定企业管治框架，并向董事会提出建议并就此进行
监督，包括定期审查和重新评估本公司的章程、组织法规、企业管治
指引和行为守则的充分性，该等文件应满足纳斯达克股票市场规则第
5605(e)(1)(B)条规定的标准，并建议董事会批准任何变更。
B. 董事会和委员会的年度绩效评估
提名委员会应每年评估其绩效并将向董事会报告评估结果。
C. 挑选新董事
提名委员会应至少每年审阅董事会的架构、人数和组成（包括技能、知
识和经验），并向董事会建议董事会和委员会成员的标准，以供董事会审
批，其中应包括有关提名委员会认为获提名人必须符合的任何具体资格
的说明，以及提名委员会认为一名或多名董事须具备的任何具体特质或
技能的说明，以及定期重新评估该等标准，并向董事会提交任何建议变
动供其审批。
提名委员会应建立物色及推选加入董事会的获提名人的流程，包括股东
推荐的获提名人（「股东提名」），以及考虑股东提名的任何政策或程序。
提名委员会应向董事会推荐董事会委员会主席和成员的委任董事人选。
在根据董事会批准的标准物色合资格成为董事会成员的人士後，提名委
员会应建议董事会挑选该等人士作为每届股东周年大会推选董事的获提
名人；惟如本公司在法律上根据合约被要求或以其他方式给予第三方提
名个人参与董事会选举的能力，则不得由提名委员会负责此类获提名人
的挑选及提名。
提名委员会应审阅根据美国1934年证券交易法（经修订）或其他方式向
本公司提交的所有股东提名及建议（包括规则第 14a -11 条（或任何後继规
则）提出的任何股东提名），以及与提出董事提名或董事选举有关的任何
建议，确定有关提名或建议是否及时提出，而在董事提名的情况下，有
关提名及获提名人是否符合所有适用的资格要求，并就各项提名或提案
向董事会建议应采取的行动。
D. 继任计划
提名委员会应就董事，特别是董事长和首席执行官以及本公司其他主要
管理人员的继任计划向董事会提出建议。
E. 董事独立性
提名委员会应评估独立非执行董事的独立性。
F. 关於聘请及终止猎头公司物色董事候选人的事项
提名委员会应就其批准聘请及终止一间或多间猎头公司协助其物色候选
人的任何条款行使唯一授权。

G. 董事持续教育
提名委员会应定期准备或收集材料，并就有助於董事履行职责的主题为
董事举办课程，以及监督与董事培训和持续教育有关的政策和程序。
V. 一般事项
提名委员会应在其认为对履行其职责属适当时，建立由其一名或多名成员组
成的小组委员会并授予权力。
提名委员会应就其所负责的事项定期向董事会报告。
在履行其职责时，提名委员会应依赖由管理层以及其可能谘询的任何专家、
顾问及其他专业人士所提供的意见及资料。
提名委员会应有权要求本公司的任何高级职员或雇员、本公司的外部法律顾
问、本公司的独立核数师或本公司聘请的任何其他专业人士与提名委员会或
其成员或顾问会面。
提名委员会应获授权批准任何条款以聘用法律、会计及其他顾问来协助其履
行职责。
提名委员会应履行董事会可能不时要求履行的其他职能。
采纳日期：2016年1月14日
生效日期：2016年2月2日
修订日期：2025年5月27日