百济神州:审计委员会章程

BEONE MEDICINES LTD.
百济神州有限公司
审计委员会章程
I. 一般成立目标声明
百济神州有限公司「本公司」）董事会（「董事会」）审计委员会（「审计委员会」）
的宗旨是：
监督公司的会计及财务报告流程的质量以及完整性以及财务报表的审
计；
采取或建议董事会（采取适当行动监督本公司独立审计师的资格、独立
性及表现；及
监督本公司遵守法律法规要求的合规情况。
审计委员会亦可承担董事会不时赋予其的其他职责。
II. 组成
A. 成员
审计委员会须至少有三名成员，每名成员均为董事会成员（「董事」），彼
(1)属於纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则（「纳斯达克规则」）第
5605( a ) (2) 条所界定的「独立」成员；(2) 符合 1934 年证券交易法（经修订）
（「 交 易 法 」）第 1 0 A(m)(3)条第10A-3(b)(1)条的独立性标准，惟须遵守第
10A-3(c)条规定的豁免；(3)过去三年并无参与编制本公司或本公司现有
附属公司的财务报表。
尽管有上述规定，倘董事会在特殊及少数情况下，确定董事於审计委员
会的成员资格是本公司及其股东的最佳利益所必需的，并且董事会在上
述确定後的下一年度委托书中披露（或倘本公司未在其10-K或20-F表格
中提交委托声明）关系的性质及该确定的原因，则根据纳斯达克规则第
5605(a)(2)条的规定并非「独立」，但符合交易法第10A(m)(3)条规定的独
立性标准，且并非现任官员或员工或该等官员或员工的家庭成员（定义
见交易法）的董事，可在审计委员会任职。在该例外情况下在审计委员
会任职的董事任期不得超过两年，且不得担任审计委员会主席。

B. 资格
审计委员会每名成员应能够阅读及理解基本财务报表，包括公司的资产
负债表、损益表及现金流量表。审计委员会至少有一名成员应具有过往
的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书，或具有导致该成员财务
成熟度的相若经验或背景，包括担任或曾担任首席执行官、首席财务官
或其他负有财务监督职责的高级人员。根据美国证券交易委员会（「证交
会」）颁布的规则，审计委员会的一名或多名成员可能合乎资格成为「审
计委员会财务专家」。
C. 任命主席和成员
提名及企业管治委员会应每年向董事会推荐被任命为审计委员会主席及
成员的被提名人，并作为职位空缺或新设立的职位。董事会应每年任命
审计委员会成员，并可不论因由随时替换或撤换审计委员会成员。董事
会应指定审计委员会的一名成员担任审计委员会主席。
D. 辞职、免职和替换
无论出於何种原因，董事会董事辞职或免职，均应自动构成审计委员会
的辞职或免职（视实际情况）。无论出於何种原因，职位空缺仅可由董事
会填补。
III. 补偿
审计委员会成员不得（除作为审计委员会、董事会或董事会成立的任何其他
委员会的成员外 ）直 接或间接从本公司获得任何谘询、顾问或其他补偿费
用。审计委员会成员可以获得额外董事袍金，作为履行审计委员会成员职责
所需大量时间及精力的补偿。
IV. 会议
A. 会议
审计委员会应在其认为适当的时候召开会议，但不得少於每季度召开会
议。审计委员会可亲自或通过会议电话或其他通讯设备召开会议，而通
过该等设备会议中的所有与会者均可听到对方发言。审计委员会的大多
数成员构成举行会议的法定人数，而审计委员会可通过出席会议的过半
数成员投票采取行动。审计委员会可根据本公司的组织章程大纲及章程
一致书面同意代替会议采取行动。
审计委员会应定期分别与管理层和内部审计人员举行会议。审计委员会
还应定期分别与独立审计师、首席内部审计官和首席合规与道德官举行
会议。
B. 议程
审计委员会主席可与其他成员及管理层协商，制定符合本章程的会议议
程。在切实可行的情况下，每次会议的议程和有关会议将进行事宜的资
料应在每次会议前提供给审计委员会成员及所有董事会成员。
V. 职责及权力
A. 章程的检讨
审计委员会应每年检讨及重新评估本章程的适当性，并向董事会建议其
认为适当的任何修订或修改。
B. 审计委员会的绩效评估
审计委员会应每年评估本身的绩效，并向董事会报告上述评估的结果。
C. 与独立审计师的选拔、表现及独立性有关的事项
审计委员会应直接负责委任、挽留及终止获委聘为本公司编制或出具审
计报告或进行其他审计、检讨或见证服务的本公司独立核数师（「独立核
数师」）以及厘定其薪酬。审计委员会可与管理层协商履行该等职责，但
不得将其责任转授管理层。
审计委员会应直接负责监督独立核数师的工作（包括解决管理层与独立
核数师之间有关财务报告的分歧）。
审核委员会应指示独立核数师直接向审计委员会汇报。
审计委员会应预先批准所有审计服务及该等服务的条款（可能包括提供与
证券承销有关的释疑函件）以及独立核数师将向本公司提供的非审计服
务（倘符合交易法第10A(i)(1)(B)条的「最低限度」规定的非审计服务及根
据交易法第10A(g)条或证交会或上市公司会计监督委员会（「PCAOB」）
的适用规则禁止的非审计服务除外）。审计委员会可向其主席授权预先批
准非审计服务，主席应在下次预定会议上向审计委员会报告所有预先批
准的决定。
审计委员会可检讨及批准独立核数师年度审计计划的范围及人手编制。
审计委员会应(1)要求独立核数师向其提供书面披露及PCAOB第3526号
规则（「第3526号 规 则 」）规 定 的 函 件 ， ( 2 ) 要 求 独 立核数师至少每年向其
提交一份正式的书面声明，说明独立核数师或其任何联属人与本公司或
本公司财务报告监督职责人员之间的所有关系，而该等关系可能被合理
地视为对独立核数师的独立性产生影响，(3)与独立核数师讨论任何披
露的关系或服务对独立核数师的客观性及独立性的潜在影响，(4)要求
独立核数师向审计委员会提供书面确认，即截至确认日期，独立核数师
根据PCAOB第3520号规则属独立及(5)基於该等披露、声明、讨论及确
认，采取或建议董事会根据独立核数师的报告采取适当行动，以令其自
身信纳独立核数师的独立性。此外，在批准任何独立核数师的初次聘用
之前，审计委员会应收到、审阅及与审计公司讨论第3520号规则规定的
所有资料，并另外采取一切必要措施以符合第3526号规则的规定。对
PCAOB规则的提述指用於取代上述规则的任何基本相同的规则（在所有
情况下均经随後修订、修改或补充）。

条款）所涵盖的服务是否与维持独立核数师的独立性相一致。
审计委员会应评估独立核数师的资格、表现及独立性，并将其结论呈交
全体董事会。作为其评估的一部分，审计委员会应至少每年：
获取并审阅独立核数师的一份报告或多份报告，说明(1)其内部质量
控制程序，(2)在过去五年内由其最近的内部质量控制审查或同业审
查或政府或专业机构的任何查询或调查提出的有关其已进行的一项
或多项独立审计以及为解决所发现的任何问题而已采取的任何措施
的任何重大问题，以及(3)评估其独立性及其与本公司之间的所有关
系；
检讨及评估独立核数师及主要合作夥伴（以及（如其希望）独立核数
师的审计人员的其他成员）的表现；及
确保审计合作夥伴（包括但不限於主要合作夥伴及协助合作夥伴）根
据交易法及S-X规例的规定定期轮换。
就此而言，审计委员会亦须(1)徵询管理层及内部核数师（如有）对独立核
数师表现的意见；及(2)考虑，为确保核数师的持续独立性，由本公司聘
请担任独立核数师的审计事务所是否应定期替换。
审计委员会可就可能聘用独立核数师的现任或前任雇员制订或向董事会
建议政策。
D. 经审核财务报表及年度审计
审计委员会应与独立核数师及负责编制本公司财务报表的管理层成员
（包括本公司的会计主管或财务负责人（该等其他高级人员统称「高级会
计行政人员」））一起审阅总体审计计划（内部及外部）。
审计委员会应审阅及与管理层（包括本公司的高级会计行政人员）及独立
核数师讨论本公司的年度经审核财务报表，包括(1)本公司使用或将使用
的所有关键会计政策及惯例、(2)本公司在表格10-K中提交其年度报告前
在「管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析」中的披露，以及(3)准备
本公司根据美国公认会计原则编制的经审计合并财务报表和根据瑞士法
律编制的经审计独立财务报表过程中产生的任何重大财务报告问题。
审计委员会必须审阅：
(i) 管理层、内部核数师（如有）以及独立核数师编制的任何重大财务报
告问题分析以及就编制财务报表作出的判断，包括有关另类GAAP
方法对财务报表的影响的分析。审计委员会可考虑对财务报表使用
该等另类披露及处理方法的影响，以及独立核数师首选的处理方
法。审计委员会亦可考虑独立核数师与管理层之间的其他重大书面
通讯，例如任何管理函件或未经调整差异的时间表；
(ii) 关於本公司内部控制是否充分以及根据重大控制缺陷采取的任何特
殊审计措施的重大问题；
(iii) 有关会计原则及程序以及财务报表呈列的重大问题，包括本公司选
择或应用会计原则的任何重大变化；及
(iv) 监管及会计计划以及资产负债表外交易及结构对本公司财务报表的
影响。
审计委员会应审阅及与独立核数师（在管理层不在场的情况下）讨论独立 核数师如何根据《1995年私人证券诉讼改革法案》披露其责任，并要求独 立核数师保证并未涉及交易法第10A(b)条。
审计委员会应审阅及与独立核数师讨论任何审计问题及困难及管理层的 回应，上述审阅应包括(1)独立核数师在执行审计工作过程中遇到的任何 困难，包括对其活动范围或资料获取的任何限制，(