百济神州:美股公告:表格S-3第一份修订

2025 年 5 月 27 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册编号：333-271762
美国证券交易委员会
华盛顿哥伦比亚特区 20549
表格 S-3 注册申请表生效后第一份修订
依据《1933 年证券法》
百济神州有限公司
BEONE MEDICINES LTD.
（注册申请人章程中载明的确切名称）
瑞士 98-1209416
（注册成立或组建的州或其他司法管辖区） (美国国税局雇主标识号)
由 BeOne Medicines I GmbH 转交
Aeschengraben 27
21st Floor
4051 Basel, Switzerland
电话:+41 616 851 900
(注册申请人主要行政办事处的地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）)
Cogency Global Inc.
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, New York 10168
(800) 221-0102
(送达代收人的姓名，地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）)
抄送：
Chan Lee Mitchell S. Bloom
高级副总裁，总法律顾问 Edwin M. O’Connor
由 BeOne Medicines USA, Inc.转交 Marishka DeToy
55 Cambridge Parkway Goodwin Procter LLP
Suite 700W 100 Northern Avenue
Cambridge, MA 02142 Boston, MA 02210
(781) 801-1800 (617) 570-1000
拟开始向公众发售的大概日期：在本注册申请表生效后不时进行发售。

如果本表格注册的证券全部是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。
如果本表格申请注册的任何证券将根据《1933 年证券法》项下 415 条款的规定进行延迟或持续发售的
（但仅就股息或利息再投资计划发售的证券除外），请勾选以下方框。
如果本表格是为了根据《证券法》项下462(b)条款的规定注册额外的证券进行发售而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号。
如果本表格是根据《证券法》项下462(c)条款的规定提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号。
如果本表格根据一般指令 I.D 是注册申请表或其生效后的修订，且根据《证券法》项下 462(e)条款的规
定应当在向证券交易委员会提交后生效的，请勾选以下方框。
如果本表格是对根据一般指令 I.D 提交的注册申请表的生效后修订，以根据《证券法》项下 413(b)条款
的规定注册额外的证券或者额外类别的证券，请勾选以下方框。
通过勾选表明注册申请人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》12b-2 条款中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：
大型加速申报人 加速申报人
非加速申报人 小型报告公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请通过勾选表明注册申请人是否选择使用根据《证券法》第 7(a)(2)(B)条提供
的对遵守任何新增或修改后的财务会计准则的延长过渡期。

解释说明
百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依据瑞士法律注册成立的公司，以下简称“公司”），作为百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，一家在开曼群岛成立的获豁免有限责任公司）的承继人，现根据美国《1933 年证券法》（经修订，以下简称“《证券法》”）第 414(d)条规则，提交本表格 S-3 注册申请表（注册编号：333-271762，以下简称“注册申请表”）生效后第一份修订（以下简称“修订”）。百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）通过一项根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法法典》第161条名为存续注册的交易，将公司注册地从开曼群岛变更为瑞士（以下简称“存续注册”），并
更改英文名由 BeiGene, Ltd.变为 BeOneMedicinesLtd.，自 2025年 5 月 27日生效。公司特此正式采纳此经修
订的注册申请表，就《证券法》及美国《1934 年证券交易法》（经修订，以下简称“《证券交易法》”）项下所有法律目的而言，该等注册申请表应视为公司自身的注册申请表。
就本修订及注册申请表而言，凡提及“公司”、“注册申请人”、“我们”、“我们的”及类似表述，
在存续注册前指 BeiGene, Ltd.，存续注册后指 BeOne Medicines Ltd.。本修订所含信息系为反映本次存续注
册而补充披露。在存续注册生效日前，公司根据《证券交易法》第 13(a)、13(c)、14 或 15(d)条提交的所有文件均未体现公司名称、注册地及资本结构的变更。
有关存续注册的更多信息，请参阅本修订所含招股说明书中标题为“关于存续注册的特别说明”章节。
招股说明书
百济神州有限公司
183,209,748 股普通股
包括 128,104,537 股采用美国存托股份（9,854,195 股）形式的普通股
本招股说明书涵盖本招股说明书及任何相关的招股说明书补充文件中确定的出售股东转售合计不超过183,209,748股普通股，每股面值 0.0001美元，我们称之为我们的普通股，其中包括 128,104,537 股采用美国
存托股份（9,854,195 股）（“ADS”）形式的普通股，每股 ADS 代表 13 股普通股。我们未在本招股说明
书项下出售任何 ADS或者普通股，我们不会从出售股东出售或者以其他方式处置 ADS或普通股中获得任何资金。
出售股东可以不同的方式及不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的 ADS 和/或普通股。我们在第 46 页开始的“分销计划”一节中提供更多关于出售股东如何出售或以其他方式处置其 ADS 和/或普通股的信息。
因出售本招股说明书所涵盖的 ADS 和/或普通股而产生的任何折扣、优惠、佣金和类似的出售费用将由出售股东承担。我们将支付与发行 ADS 和普通股以及向证券交易委员会（“SEC”）注册 ADS 和普通股相关的所有费用（但折扣、优惠、佣金和类似的出售费用除外）。
我们的普通股在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市，股票代码为“06160”，代表我们普通股的 ADS 在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ONC”，我们向中国合格投资者发行并以人民币交易的普通股（“人民币股份”）在上海证券交易所科创板上市，股票代码为“688235”。
此前已就在普通股存托后可发行的 ADS 的注册向 SEC 提交了一份经修订的单独的表格 F-6 注册申请表，且
SEC 于 2025 年 5 月 27 日宣布该注册申请表生效（注册文件编号：333-286725）。2025 年 5 月 23 日，我们
的普通股在联交所的收盘价格为每股普通股 145.70 港元，我们的 ADS 在纳斯达克的收盘价格为每股 ADS
241.43美元。
公司系根据瑞士法律注册成立的控股公司，通过下属子公司在全球范围内开展业务。中国境内业务由公
司全资子公司 BeOne Medicines (Hong Kong) Co., Limited 下属中国子公司负责运营。由于我们在中国开展业
务，中国监管机构对公司的经营活动具有重大影响力，可能为进一步实现经济、法规、政治及社会目标等，采取其认为适当的措施影响公司运营。中国监管机构的此类影响力可能导致公司业务运营及/或证券价值发生重大变化。
此外，中国监管机构已发布声明并采取监管行动，且可能进一步颁布相关法律、规则和条例以强化监管措施，包括涉及数据安全或反垄断等领域的规定，此类措施可能影响在华运营企业接受境外投资，或在中国境外发行证券及其他资本市场活动的能力。此类监管措施可能导致公司向美国、香港或其他市场投资者发行证券或持续发行证券以及获得外部融资的能力受到实质性限制或完全阻碍，进而导致公司普通股交易价格大幅下降或变得无价值。中国监管机构的此类影响力可能导致公司业务运营及/或证券价值发生重大变
化。有关我们在中国开展业务有关的风险的详细信息，请参阅公司截至 2025 年 3 月 31 日季度报告 10-Q 表
格“第二部分-第 1A 项-风险因素”。此类风险可能导致公司业务运营及/或证券价值发生重大变化。
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