百济神州:美股公告:表格S-8第一份修订

2025 年 5 月 27 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册编号： 333-209410
注册编号： 333-214064
注册编号： 333-216885
注册编号： 333-223319
注册编号： 333-225543
注册编号： 333-228786
注册编号： 333-241697
注册编号： 333-266639
注册编号： 333-279980
美国证券交易委员会
华盛顿哥伦比亚特区 20549
表格 S-8 生效后第一份修订
注册声明
依据
《1933年证券法》
百济神州有限公司
BEONE MEDICINES LTD.
（注册人章程中载明的确切名称）
瑞士 98-1209416
（注册成立或组建的州或其他司法管辖区） （美国国税局雇主标识号）
转交：BeOne Medicines I GmbH
Aeschengraben 27
21st Floor
4051 Basel, Switzerland
电话: +41 61 685 19 00
(主要行政办事处的地址（含邮编）)
2011 期权计划
第四份经修订及重列 2016 期权及激励计划

第五份经修订及重列 2018 员工购股计划
非计划购股权
（计划全称）
Cogency Global Inc.
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, New York 10168
(送达代收人的姓名及地址)
(800) 221-0102
(送达代收人的电话号码（含地区编码）)
抄送：
Chan Lee
高级副总裁，总法律顾问
转交：BeOne Medicines USA, Inc.
55 Cambridge Parkway
Suite 700W
Cambridge, MA 02142
(781) 801-1800
请勾选复选框说明注册人是大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司、小型报告公司还是新兴成长型公司。有关“大型加速编报公司”、“加速编报公司”“小型报告公司”及“新兴成长型公司”的定义，参见《证券交易法》第 12b-2 条。
大型加速编报公司 ? 加速编报公司 ?
非加速编报公司 ? 小型报告公司 ?
新兴成长型公司 ?
如果是新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)节规定的任何新编或修订的财务会计准则 ?

解释说明
百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依据瑞士法律注册成立的公司，以下简称“公司”），作为百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，一家在开曼群岛成立的获豁免有限责任公司）的承继人，现根据美国《1933 年证券法》（经修订，以下简称“《证券法》”）第 414(d)条规则，提交本注册声明（定义见下文）生效后第一份修订（以下简称“修订”）。百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）通过一项根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206条和《瑞士联邦国际私法法典》第 161条名为存续注册的交易，将公司注册地从开
曼群岛变更为瑞士（以下简称“存续注册”），并更改英文名由 BeiGene, Ltd.变为 BeOne Medicines Ltd.，
自 2025 年 5 月 27 日生效。除本修订中所作修订外，本生效后第一份修订构成公司对下述注册声明表格 S-8
（以下统称“注册声明”）的采纳：(i) 注册编号 333-209410; (ii) 注册编号 333-214064; (iii) 注册编号 333-
216885; (iv) 注册编号 333-223319; (v) 注册编号 333-225543; (vi) 注册编号 333-228786; (vii) 注册编号 333-
241697; (viii) 注册编号 333-266639; 及(ix)注册编号 333-279980。公司特此正式采纳各注册声明，就《证券
法》及美国《1934 年证券交易法》（经修订，以下简称“《证券交易法》”）项下所有法律目的而言，该等注册声明应视为公司自身的注册声明。本生效后第一份修订并不反映公司普通股（每股面值 0.0001 美元，以下简称“普通股”）的数量增加；根据本修订封面页所列计划可发行的股份数量，未超出此前已获批准并披露的额度。
就本修订及注册声明而言，凡提及“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的”及类似表述，在存续注
册前指 BeiGene, Ltd.，存续注册后指 BeOne Medicines Ltd.。本修订所含信息系为反映本次存续注册而补充
披露。在存续注册生效日前，公司根据《证券交易法》第 13(a)、13(c)、14 或 15(d)条提交的所有文件均未体现公司名称、注册地及资本结构的变更。
存续注册已按照 BeiGene, Ltd.于 2024 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会（以下简称“美国证交会”）首次
提交，并于 2025 年 3 月 10 日宣布生效的表格 S-4 注册声明（档案编号：333-281324，以下简称“表格 S-
4”）所述方式生效。存续注册已于 2025 年 5 月 27 日随公司于瑞士巴塞尔城市州巴塞尔商业注册处完成注
册登记而生效。自该时点起，公司适用瑞士法律、瑞士公司章程及组织条例（类似于特拉华州法律中的章
程）。公司已于 2025 年 5 月 27 日在开曼群岛公司注册处撤销注册。
存续注册未中断公司的存续或运营，也并未中断公司美国存托股份（ADS）在纳斯达克全球精选市场（以下简称“纳斯达克”）的上市，每股 ADS代表 13股普通股，普通股股份在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的上市，及以人民币上市交易的普通股（以下简称“人民币股份”）在上海证券交易所科创板（以下简称“科创板”）的上市。存续注册生效时，BeiGene, Ltd.每股已发行在外的普通股将作
为 BeOne Medicines Ltd 已发行在外的普通股。存续注册完成后，美国存托股份（每股 ADS 代表 13 股普通
股）继续在纳斯达克上市和交易，交易代码为“ONC”。普通股继续在香港联交所上市和交易，股份代码为“06160”及人民币股份继续在科创板上市和交易，股份代码为“688235”。
与存续注册相关，公司对经修订的《第三份经修订及重列 2016 期权及激励计划》及经修订的《第四份经修订及重列 2018 员工购股计划》进行修订及重列，以正式采纳各计划作为公司自身计划并体现存续注册的完成，《第四份经修订及重列 2016期权及激励计划》及《第五份经修订及重列 2018员工购股计划》已作为本修订的附件提交并特此通过援引方式纳入本修订。
存续注册已将适用于公司股东的管辖法律从开曼法律变更为瑞士法律，具体内容详见 BeiGene, Ltd.根据第
424(b)(3)条规则于 2025 年 3 月 10 日向美国证交会提交的与存续注册相关的最终招股说明书（以下简称“最
终招股说明书”）。最终招股说明书构成表格 S-4 的一部分。

第一部分
根据第 10(a)条招股