诺普信:国浩律师(深圳)事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、回购价格调整及2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、回购价格调整相关事项的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关 于
深圳诺普信作物科学股份有限公司
2022 年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、回购价格调整及 2023 年限制性股票激励计划第一个解锁 期解锁条件成就、回购价格调整相关事项
的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405
电话（Tel.）：(+86)(755)8351 5666 传真（Fax.）：(+86)(755)8351 5333/8351 5090
网站（Website）：http://www.grandall.com.cn
2025 年 5 月

释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、诺普信 指 深圳诺普信作物科学股份有限公司
《2022年第一期股 指 《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股票
票激励计划》 激励计划》
《2022年第二期股 指 《深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二期限制
票激励计划》 性股票激励计划》
《2023年股票激励 指 《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年限制性
计划》 股票激励计划》
本次激励计划、《股 指 公司2022年第一期及第二期、2023年限制性股票激
票激励计划》 励计划
2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个
本次解锁 指 解锁期解锁条件成就及2023年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就相关事宜
2022年第一期、第二期限制性股票激励计划回购价
本次调整 指 格调整及2023年限制性股票激励计划回购价格调整
相关事宜
限制性股票 指 根据《股票激励计划》，激励对象被授予的存在限
制性条件的公司股票
《公司章程》 指 《深圳诺普信作物科学股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元

国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信作物科学股份有限公司
2022 年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、回购价格调整及 2023 年限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁条件成就、回购价格调整相关事项的
法律意见书
GLG/SZ/A7090/FY/2025-612
致：深圳诺普信作物科学股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任诺普信本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《公司章程》等相关规定，就公司2022 年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、回购价格调整及 2023 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、回购价格调整所涉相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。
3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5. 本所同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解锁及本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解锁及本次调整相关事项已履行如下程序：
（一）2022 年 3 月 24 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2022 年 12 月 12 日，公司
召开 2022 年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第
二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2023 年 12 月 4 日，公司召开 2023
年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。综上，公司通过前述程序授权董事会办理与本次解锁及本次调整有关的事项。
（二）2025 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司 2022 年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》。
（三）2025 年 5 月 28 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过《关
于公司 2022 年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就
的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解锁及本
次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
和《股票激励计划》的相关规定。
二、本次解锁及本次调整的具体情况
（一）2022 年第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况
1、2022 年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期已经届满
根据《2022 年第一期股票激励计划》的相关规定，2022 年第一期限制性股
票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60 40%
个月内的最后一个交易日当日止
根据公司第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临
时）审议通过的《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司2022
年第一期限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年3月25日，第二个限售
期于2025年3月25日届满。
2、2022年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已经成就
2022 年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件及成就情
况如下表所示：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条
1 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）