天龙集团:关于转让全资子公司上海亚联100%股权的公告

证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2025-030
广东天龙科技集团股份有限公司
关于转让全资子公司上海亚联 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“天龙集团”）于2025年5月28日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司上海亚联100%股权的议案》。公司拟将全资子公司上海亚联油墨化学有限公司（以下简称“上海亚联”）之100%股权转让予太仓铖合越机械设备有限公司（以下简称“太仓铖合越”）。交易完成后，公司将不再持有上海亚联股权，上海亚联不再纳入公司合并报表范围。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。
本次交易尚需交易各方根据股权转让协议，完成款项支付、办理权属过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：太仓铖合越机械设备有限公司
2、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：江苏省苏州市太仓市浏河镇北海路 12 号一幢 101 室
4、法定代表人：王塔
5、注册资本：50 万元人民币
6、营业执照注册号：91320585MAECTN5J11
7、主营业务：一般项目：机械设备销售；模具销售；建筑材料销售；金属材料销售；轴承销售；物料搬运装备销售；包装材料及制品销售；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统销售；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；机械设备研发；金属加工机械制造；金属切削加工服务；轴承、齿轮和传动部件制造；液压动力机械及元件制造；非居住房地产租赁；园区管理服务；单位后勤管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：上海合铖机械设备有限公司（以下简称“上海合铖”）持股100%，其中，自然人王塔先生持有上海合铖 99%的股权，为太仓铖合越的实际控制人。
9、主要财务数据
因太仓铖合越成立时间不足一年，其控股股东上海合铖的财务数据如下：
截至 2024 年 12 月 31 日，上海合铖资产总额为 346.78 万元，净资产为 16.20
万元，2024 年度实现营业收入 397.34 万元，净利润-29.51 万元。
根据太仓铖合越出具的说明，太仓铖合越将以其自有资金、股东增资款或银行贷款支付本次的股权转让款。
10、相关说明
交易对方太仓铖合越及其实际控制人王塔先生与公司、公司持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系；太仓铖合越及其实际控制人王塔先生非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）上海亚联概况
1、公司名称：上海亚联油墨化学有限公司
2、主要股东：广东天龙科技集团股份有限公司持股100%
3、经营范围：水性油墨的生产，水性油墨、包装材料的销售，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
4、注册资本：1,100万元

5、成立日期：1999年5月27日
6、注册地址：嘉定区嘉唐公路1099号
7、最近一年一期的财务数据：
单位：万元
2025年3月31日 2024年12月31日
资产总额 1,474.09 1,475.51
其中：应收账款 7.66 -
负债总额 30.99 30.74
净资产 1,443.10 1,444.76
2025年1月-3月 2024年度
营业收入 22.12 112.20
营业利润 -1.66 -34.71
净利润 -1.66 -25.54
经营活动产生的现金流量净额 -8.57 -5.43
注：2025年1月-3月财务数据未经审计，2024年度财务数据已经审计。
8、上海亚联非失信被执行人。
（二）本次股权转让的定价政策及依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字（2025）第8914号的《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，经资产基础法评估，目标公司评估价值为人民币3,805.25万元。在前述评估价值基础上，经交易各方协商确定本次上海亚联100%股权转让的交易价格为3,819.49万元，交易定价公允合理。
（三）关于债权债务转移
因日常经营往来，公司形成对上海亚联的应付款项，截至本公告披露日，债务余额为1,369.49万元，均未发生逾期。经公司、上海亚联、太仓铖合越三方一致协商同意，将公司对上海亚联应付的全部债务合计1,369.49万元概括以1,369.49万元的价格转让予太仓铖合越，用以部分抵消本次股权转让交易项下太仓铖合越应付公司股权转让价款。
（四）其他说明
上海亚联股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情
况。
截至本公告披露日，公司不存在为上海亚联提供担保、财务资助、委托理财，以及其他上海亚联占用公司资金的情况。除前述公司与上海亚联发生的经营性往来外，公司与上海亚联不存在其他经营性往来；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、股权转让协议的主要内容
根据意向协议约定，各方应当签署正式股权转让协议，相关事项应以正式股权转让协议约定为准。经协商一致并经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，各方于2025年5月28日签订了《上海亚联油墨化学有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：广东天龙科技集团股份有限公司
乙方（受让方）：太仓铖合越机械设备有限公司
目标公司：上海亚联油墨化学有限公司
保证人：王塔
（一）标的股权转让价款及支付方式
1、本次交易的标的股权为：甲方持有的目标公司100%股权，对应目标公司注册资本人民币1,100万元。
2、根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字（2025）第8914号的《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，经资产基础法评估，目标公司评估价值为人民币3,805.25万元。在结合前述评估的基础上，甲乙双方协商一致同意标的股权转让价款为人民币3,819.49万元。
3、各方同意，目标公司将对甲方享有的全部借款债权本息合计1,369.49万元概括以1,369.49万元的价格转让予乙方（债权转让行为以本协议的生效为条件），乙方将该等债权与乙方根据本协议约定应付甲方股权转让价款冲抵，结合乙方已支付意向金100万元，即乙方应按下述期限支付标的股权转让价款予甲方：
（1）本协议签署后15日内，乙方应向甲方支付首笔转让价款1,400万元，甲方收讫前述款项后，应与乙方配合目标公司在7日内递交工商变更登记资料申请，办理股权转让工商登记事宜；
（2）股权交割日或目标公司接管（以先到日期为准）后30日内，乙方应向
甲方支付尾款950万元。保证人自愿对该条款项下乙方债务本金、利息等以及甲方为实现债权而支出的费用，向甲方提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。乙方承诺，在未足额履行完毕本协议项下金钱给付义务前，不得转让目标公司全部或部分股权。
4、本次股权转让涉及的税款（包括但不限于所得税、印花税等）、规费等，各方应按相关法律法规之规定承担各自的税费、规费。
5、资产评估基准日（2025年3月31日）至股权交割日或目标公司接管日（以孰晚日期为准）损益处理。评估基准日至股权交割日之间，目标公司因经营活动产生的盈利或亏损或其他损益由乙方及/或股权交割后的目标公司承担，该等损益包括交割时目标公司名下银行存款、职工工资和报销费用、职工经济补偿金/赔偿及社会保险和职工住房公积金差额、租赁合同相对方（承租方）可能涉及搬迁和腾退产生的违约/赔偿费用、应缴税金。
（二）股权交割及有关事项
1、人员安排。甲乙双方根据本协议项下约定向工商登记部门提交股权变更登记之申请时，乙方和/或目标公司应同时递交变更目标公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、财务负责人、工商联络人等职位之申请或决议。
2、股权交割及接管。甲方在股权交割日，将目标公司所有印章、证件、所签订的协议、法律文书、员工名册、财务报表、会计凭证以及资产（有形资产和无形资产）全部交予乙方，双方签订交割证明。
3、股权交割后，未经甲方或甲方控股公司之书面许可或同意，目标公司和/或乙方不得使用“天龙”“天龙集团”“天龙科技”“天龙油墨”等商标和/或商号。本条款约定的期限为长期，不因本协议的终止而终止。
（三）陈述、承诺和保证
1、甲方的陈述、承诺和保证：
（1）目标公司系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。至本协议签订日，甲方是目标公司的合法股东，持有目标公司100%股权，是目标公司100%股权及其权益的合法持有者，其对标的股权拥有合法有效的所有权和完全处分权，且甲方已全部实缴工商登记的注册资金。
（2）直至股权交割日或公司接管日（孰晚为准），目标公司合法、有效存
续，不存在任何现存的或潜在的被注销、吊销、解散、清算等的事实，且不存在任何甲方向乙方披露之外的影响目标公司可持续经营的事实。
（3）股权交割后，目标公司股权交割前对外签订的合同的预期收益权能否实现，与甲方无关，乙方不得以预期收益无法实现为由要求解除合同或要求甲方承担任何责任。
（4）在标的股权交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何对乙方利益造成不利影响的方式处置该标的股权。
（5）截止股权交割日或目标公司接管日（孰晚为准），目标公司不存在本协议附件《财务报表》或《评估报告》所列之外未经乙方确认的负债（含或有负债）、对外担保