郑煤机:郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 6 月

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2025 年第二次临时股东大会会议议案： ...... 4
一、关于追认 2022-2024 年日常关联交易事项并签署 2025-2027 年持续
关联交易框架协议、批准协议上限金额的议案 ......4
二、关于变更公司名称、证券简称、取消监事会并修订《公司章程》的
议案 ......11
三、关于修订公司相关管理制度的议案 ......37
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。
四、股东或股东代表参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也需认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权益和扰乱会议秩序。
五、股东或股东代表要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《发言登记表》，股东发言顺序按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东或股东代表临时要求发言的，应在大会主持人许可后，方可发言。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，除了需回避表决的股东之外，其他股东均应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、公司A股股东的投票注意事项详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》；H股股东的投票注意事项详见公司在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的日期为2025年5月29日的《2025年第二次临时股东大会通告》。
八、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。

郑州煤矿机械集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 6 月 17 日下午 14:00
会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号郑州煤矿机械集团
股份有限公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕，介绍参会人员
二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
三、逐项审议本次股东大会议案
1、《关于追认 2022-2024 年日常关联交易事项并签署 2025-2027 年持续关联
交易框架协议、批准协议上限金额的议案》
2、《关于变更公司名称、证券简称、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
3、《关于修订公司相关管理制度的议案》
议案表决说明：
本次股东大会第 1 项议案为普通决议事项，需由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。第 2、3 项议案为特别决议事项，需由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。本次股东大会审议的 3项议案均对中小投资者单独计票。
四、股东发言与提问
五、推选会议监票人和计票人
六、股东投票表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布股东大会投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、会议结束
2025 年第二次临时股东大会议案一：
关于追认 2022-2024 年日常关联交易事项并签署 2025-2027 年持
续关联交易框架协议、批准协议上限金额的议案
各位股东及股东代表：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）的有关规定，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟追认与安阳钢铁集团有限责任公司（含其附属公司，合称“安钢集团”）2022-2024 年期间的日常关联交易。同时，为满足后续进行同类交易的合规要求，公司拟与安钢集团签署 2025-2027 年《商品及劳务框架协议》。现将具体情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于 2025 年 3 月 12 日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于追认 2022-2024 年日常关联交易事项并签署2025-2027 年持续关联交易框架协议、批准协议上限金额的议案》，同意按照港股规则追认 2022-2024 年与安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）（含其附属公司）的日常关联交易/持续关连交易事项，并同意与安钢集团签署《商品及服务框架协议》，同意 2025-2027 年日常关联交易的上限金额。同时，同意公司按照港股规定聘请独立财务顾问、成立独立董事委员会，对本议案涉及的关联交易有关事项出具意见。
董事会表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过。
监事会表决结果：关联监事程翔东回避表决，由非关联监事参与表决，表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、上述议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议事前审议通过，全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，上述议案需要提交公司股东大会审议，关联股东河南国有资本运营集团
有限公司及其子公司需在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2022年至2024年与安钢集团的日常关联交易预计金额和实际发生金
额情况如下：
单位：人民币 万元
关联交易类 关联人 日常关联交易预计金额 实际发生金额
别 2022 年 2023 年 2024 年 2022 年 2023 年 2024 年
向关联人采 安阳钢铁
购商品、接 集团有限 300,000.00 300,000.00 300,000.00 255,194.75 264,159.52 205,387.90
受劳务 责任公司
向关联人出 安阳钢铁 含在其他
售商品、提 集团有限 关联方额 4,256.30
供劳务 责任公司 度内
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
为确保公司日常关联交易行为合规，提升公司决策效率，公司拟与安钢集团
签署《商品及服务框架协议》，约定 2025-2027 年日常关联交易上限金额。
根据过往交易金额、公司所在行业发展情况、未来经营计划等因素，预计未
来三年公司与安钢集团的关联交易上限金额分别为：
单位：人民币 万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额
2025年 2026年 2027年
向关联人采购商 安阳钢铁集团有 240,000.00 300,000.00 300,000.00
品、接受劳务 限责任公司
向关联人出售商品 安阳钢铁集团有 27,000.00 50,000.00 50,000.00
限责任公司
合计 267,000.00 350,000.00 350,000.00
注：关于 2025-2027 年度交易额预计，请参阅本公告“四、本次关联交易主要内容和定
价政策”。
二、关联人介绍和关联关系
1. 基本信息
企业名称 安阳钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码 91410000706780942L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 薄学斌
注册资本 377193.64 万元人民币
成立日期 1995-12-27

营业期限 1995-12-27 至 无固定期限
住所 安阳市殷都区梅元庄
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯
净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。
经营范围 经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工
产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品
（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，
技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，
承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；
住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。
2. 最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币 元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年9月30日