剑桥科技:信息披露事务管理制度(H股发行并上市后适用)

上海剑桥科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
（H 股发行上市后适用）
（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）
第一章 总则
第一条 为建立健全上海剑桥科技股份有限公司（下称“公司”或“本公
司”）信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司应当按照上述的相关规定建立健全信息披露事务管理制度，保
证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
第三条 本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，
确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第四条 证券事务部为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部
门，负责信息披露事务管理制度制订，并提交公司董事会审议通过。
第五条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司审计委员会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东（视情况）；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第六条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露事务管
理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
第七条 信息披露事务管理制度由公司独立非执行董事和审计委员会负责监
督。独立非执行董事和审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布审计委员会公告。
第三章 信息披露事务管理的内容
第八条 本制度所指的“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价
格可能产生重大影响的尚未公开的信息以及有关法律、法规、《上市公司信息披露管理办法》《上交所股票上市规则》《香港证券及期货条例》《香港上市规则》及公司股票上市地的证券监管部门和证券交易所规定的其他应披露的事件和交易事项；本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定送达公司股票上市地证券监管部门和证券交易所。
鉴于公司同时在上海证券交易所和境外证券市场上市，公司及相关信息披露义务人应当按照公司股票上市地的证券监管部门和证券交易所的相关规定同步履行信息披露义务。在境外证券交易所披露的信息，应当同时在符合条件的媒体按照中国证监会及上海证券交易所相关规定披露；公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在上海证券交易所规定的信息披露时段内的，应当在上海证券交易所最近一个信息披露时段内披露。
公司及相关信息披露义务人就同一事项向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向上海证券交易所提供的内容一致。出现重大差异时，公司及相关信息披露义务人应向上海证券交易所作出专项说明，并披露更正或者补充公告。
根据《香港上市规则》，公司于香港联交所指定网站“www.hkexnews.hk”所披露的所有公告、通函及其他文件应同时在公司官方网站上登载。
第九条 公司信息披露遵循自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、
商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产
生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第一节 招股说明书、募集说明书和上市公告书等
第十条 公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书的披露应
符合境内外有关法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规则的要求。
第二节 定期报告
第十一条 公司发行的在上海证券交易所上市的人民币普通股股票应当披露
的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告及任何《香港上市规则》和相关法律法规要求披露的报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十二条 公司 A 股定期报告披露：年度报告应当在每个会计年度结束之日
起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季
度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并
披露。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
公司 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起 3 个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起 4 个月内且在股东周年大会召开日前至少 21 天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首 6 个月结束之日起 3 个月内编制完成中期报告并予以披露。
第十三条 公司定期报告的格式及编制规则按公司股票上市地证券监管机构
和证券交易所的相关规定执行。
第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

业绩快报、业绩预告的披露要求按照《上交所股票上市规则》《香港上市规则》及公司股票上市地的证券监管部门和证券交易所的其他相关规定执行。鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、上海证券交易所的相关规定不同，应当同时符合公司股票上市地的证券监管部门和证券交易所的相关要求。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。审
计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、其他有关规范性文件和证券监管机构的规定，报告的内容是否能够及时、真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第三节 临时报告
第十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布
的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件、董事会决议、审计委员会决议、股东会决议、应当披露的交易（包括但不限于《上交所股票上市规则》中规定的应当披露的重大交易、日常交易、关联（连）交易）、应当披露的重大事项（包括但不限于《上交所股票上市规则》中规定的应当披露其他重大事项）、《香港证券及期货条例》《香港上市规则》等相关规定发布的除 H 股定期报告外的公告等。
第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）公司股票上市地的证券监管部门和证券交易所规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。

第十九条 除非相关法律法规、部门规章及上市地监管机构以及上市地证券
交易所另有要求，公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十一条 公司控股子公司发生本办法第十七条规定的重大事件，可能对
上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股