剑桥科技:关联交易决策制度(草案)

上海剑桥科技股份有限公司
关联交易决策制度
（待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订）
第一章 总 则
第一条 为保证上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或者独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人或者其它组织（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
2、前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其
它组织；
3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的企业，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
5、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或者其他组织等。
（二）公司的关联自然人是指：
1、持有或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；
2、公司的董事及高级管理人员；
3、本条第（一）项第 1 款所列法人的董事和高级管理人员；
4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：⑴父母；⑵配偶；⑶兄弟姐妹；⑷年满 18 周岁的子女；⑸配偶的父母、年满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。
5、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或者优先受让权等。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或者更换商标等实质性增值加工的简单加工或者单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第九条 上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的程序与披露
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时向股东披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时向股东披露。
第十二条 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保和单纯减免公司义务的除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十条、第十一条或者第十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十条、第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十条、第十一条或者第十二条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其它关联人。
已经按照第十条、第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议并及时向股东披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条或者第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当定期向股东披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条或者第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在向股东披露之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、第十一条或者第十二条的
规定提交董事会或者股东会审议并向股东披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当定期向股东披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条、第十一条或者第十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议并向股东披露。
第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十八条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联
交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十九条 董事会对本制度第十一条、第十二条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请审计委员会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者