北元集团:陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度(2025年5月)

陕西北元化工集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范陕西北元化工集团股份有限公司(以下简
称“公司”)募集资金的管理和运用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍
生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金涉及信息披露事宜的，按照相关法律法规
及《陕西北元化工集团股份有限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用
或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资
项目获取不正当利益。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理
负有保荐责任，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本制度。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理
的原则。
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户(以下简称“募集资金专户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度的规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第十条 公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安
排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设募集资金专户。
第十一条 公司募集资金在具体存放时应遵照以下规定执行：
(一)公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3.商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
4.公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，公司应及时通知保荐人或者独立财务顾问；
5.保荐人或者独立财务顾问可随时到商业银行查询募集资金专户资料；
6.保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7.公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
8.商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
(二)上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使
用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十四条 公司在使用募集资金时，应按照公司资金管理制
度，严格履行申请和审批手续。
使用募集资金申请，是指在募集资金使用计划范围内，使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划范围内，
根据用款额度大小，分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
第十五条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，
执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见或无法预知的客观因素，将严重影响项目使其不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须及时报告上海证券交易所并对实际情况公开披露，详细说明原因。
第十六条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或者
其他公开发行募集文件等信息披露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，公开披露实际情况并详细说明原因，并依照法定程序报股东会审批。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应
当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融
类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(二)募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(三)违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到
位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二)流动性好，产品期限不超过十二个月；
(三)现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十一条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应
当经公司董事会审议通过后及时披露下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
(二)募集资金使用情况；

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法
律、法规及规范性文件许可的范围内，闲置募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流动资金，并应当通过募集资金专户实施：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
(三)单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。