太阳能:华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，承接了原保荐人尚未完成的 2022 年度向特定对象发行股票持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对太阳能使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1045 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）902,129,409 股，发行价格为人民币 6.63 元/股，募集资金总额为人民币 5,981,117,981.67 元，本次向特定对象发行股票募集资金扣除不含增值税发行费用 11,739,783.69 元后，募集资金净额为 5,969,378,197.98 元。以上募集资
金于 2022 年 7 月 18 日到账，业经会计师事务所出具验资报告验证确认。公司将
上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金存放与使用情况
（一）募集资金存放情况
向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于中国银
行股份有限公司北京雅宝路支行、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、杭州银行股份有限公司北京分行、国家开发银行。
截至 2025 年 4 月 30 日，公司 2022 年向特定对象发行股票项目的募集资金
余额为 104,526.77 万元，其中募集资金专户余额合计为 24,526.77 万元，临时补充流动资金 80,000.00 万元。前述用于临时补充流动资金的闲置募集资金已于
2025 年 5 月 26 日归还。
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 4 月 30 日，公司累计使用募集资金 505,491.01 万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金承诺 已累计
投资总额 投入金额
中节能滨海太平镇 300 兆瓦光伏复合发电项目 124,004.18 110,100.00 85,850.98
中节能敦煌 30 兆瓦并网光伏发电项目 14,292.70 9,800.00 9,799.43
中节能贵溪流口 50MW 渔光互补光伏电站项目 20,565.54 18,700.00 18,699.19
福泉市道坪镇农业光伏电站项目 75,172.51 69,000.00 32,992.50
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉门 50 兆 24,728.19 22,400.00 22,399.49
瓦风光互补发电项目
荔波县甲良农业光伏电站项目 74,545.60 69,400.00 61,482.17
中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏发电项目 44,884.54 40,000.00 30,321.32
中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒
湖农场 200MW渔光互补光伏电站二期 100MW 44,758.13 41,700.00 36,846.27
建设项目
中节能永新芦溪 100MW 林光互补光伏发电项 43,627.58 38,900.00 28,987.86
目
补充流动资金 178,111.80 178,111.80 178,111.80
合计 644,690.77 598,111.80 505,491.01
注：1、福泉市道坪镇农业光伏电站项目累计投入金额较 2024 年末下降，原因为承包方违约退还工程预付款 1,626.60 万元；2、补充流动资金累计投入金额中含承销费 846.38 万元（不含税）。
三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的基本情况
2024 年 6 月 12 日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会
第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 8 亿元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月，到期前将及时、足额将该
部分募集资金归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 14
日披露的《第十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-62）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-66）。
2025 年 5 月 26 日，公司已将前次使用闲置募集资金临时补充流动资金 8 亿
元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12 个月。具体内容详见公司于 2025年 5 月 27 日披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2025-67）。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的用途、金额及期限
为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟继续使用闲置募集资金 8 亿元临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月，在募集资金建设有需求的情况可提前归还，同时在到期前将及时、足额将该部分募集资金归还至募集资金专用账户。
公司不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不使用闲置募集资金进行如长期股权投资、购买银行理财等财务性投资。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，通过募集资金专项账户使用前述闲置募集资金，不变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金合理性及必要性

一方面，公司部分募投项目的建设进展因土地交付等原因存在一定延迟，另一方面，公司募投项目中部分合同尾款及质保金尚未达到约定的支付条件，公司尚余部分募集资金未支付，且上述款项的支付时间周期较长，因此公司存在部分闲置募集资金。同时，随着公司规模扩大及对外投资增加，公司对流动资金的需求持续增加。为了满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，减少短期负债降低财务费用，避免募集资金长期闲置，实现公司与股东利益的最大化，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。按照公司目前财务状况及资金成本，本次使用闲置募集资金 8 亿元临时补充流动资金，预计可节约财务费用约 2,000 万元，在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下陆续使用，并有效降低公司短期偿债风险。
在闲置募集资金临时补充流动资金期间，若相关募投项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以保障募投项目的顺利实施。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025 年 5 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关
于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司8亿元闲置的2022年向特定对象发行股票项目募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2025 年 5 月 28 日，公司第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于归
还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用 8 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起计算，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司在确保
募集资金投资项目建设进度和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，监事会同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：太阳能本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。太阳能已将前次使用闲置募集资金临时补充流动资金 8 亿元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。太阳能本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与主营业务相关的经营活动，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，使用期限未超过 12 个月，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及财务性投资，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。
综上，保荐人对太阳能本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 可 孙 轩
保荐人：华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日