阿科力:无锡阿科力科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则

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董事会审计委员会议事规则
第一条 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《无锡阿科力科技股份有限公司章程》等相关规定，特制定董事会审计委员会制度。
第二条 董事会审计委员会是董事会根据股东会批准设立董事会审计委员会之决议而设立的董事会专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 本公司审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数，委员中至
少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事。
专业会计人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有五年以上的全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（且为专业会计人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组，其为审计委员会之日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，其组员由审计委员会聘任。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作
1．评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2．向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3．审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4．与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
5．监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
（二）指导内部审计工作
1．审阅公司年度内部审计工作计划；
2．督促公司内部审计计划的实施；
3．审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4．指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门应向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。
（三）阅读公司的财务报告并对其发表意见
1. 检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
2．审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
3．重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
4．特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
5．监督财务报告问题的整改情况；
6. 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（四）评估内部控制的有效性
1．评估公司内部控制制度设计的适当性；
2．审阅内部控制自我评价报告；
3．审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4．评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）监督董事、高级管理人员履职情况
1. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的，向董事会通报或向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告；
2. 对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4. 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）提议召开股东会
1. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
2. 向股东会会议提出提案。
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
1．协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2．协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司相关法治工作报告；
（七）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部控制的建立和实施情况评价；
（五）公司审计部门包括其负责人的工作评价；

（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 会议决议与会议记录

第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。
第二十六条 审计工作组或审计委员会委员应及时将会议决议有关情况向公司董事会提交。
第二十七条 审计委员会会议由审计工作组作出书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，或移交档案管理部门保管。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 信息披露
第二十九条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行监督职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十三条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第八