鹏鹞环保:总经理工作细则

鹏鹞环保股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理等高级管理人员的经营管理行为，保障公司、股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称高级管理人员包括：总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监（财务负责人）、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，对董事会负责。
第四条 总经理等高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、规范性文件和公司章程，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护公司利益。
第二章 总经理和其他高级管理人员的任免及任职资格
第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司根据经营管理需要，设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司设财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司董事可兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员，但兼任其他高级管理职务的董事以及职工代表董事（如有）的总数不得超公司董事会成员的二分之一。
第六条 总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他行政职务的；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（九）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 总经理和其他高级管理人员的职责
第十条 总经理履行下列职责：
（一）履行职责
1. 组织实施董事会的决议；
2. 主持总经理办公会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各属下及控股企业提交会议审议的事项，并对会议形成的决议或决定承担领导责任；
3. 主持公司生产经营管理工作，全面负责公司日常行政、业务、财务等工作，进行日常经营中各类资产和资金运作；
4. 组织实施经批准的公司年度经营计划、筹资方案、投资方案、财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
5. 拟订公司内部管理机构设置方案；
6. 拟订公司的基本管理制度；
7. 制定公司的具体规章；
8. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员（董事会秘书除外）；主持公司内部考核，根据考核结果，奖励、聘任、解聘或辞退除应由董事会决定聘任或者解聘人员以外的人员；
9. 根据董事会审定的公司职工工资、福利、奖惩方案，制订实施细则并执行；
10. 列席董事会会议（非董事总经理没有表决权）；
11. 公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）报告事项
1. 定期向董事会提交经营工作报告和经营工作计划；
2. 及时向董事会提交董事会决议执行情况报告；
3. 根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；
4. 董事会和董事长要求报告的其他有关事项。
（三）请示事项
1. 拟订公司的经营计划和投资方案，报请董事会审议批准后实施；

2. 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，报请董事会审议和股东会审议批准后实施；
3. 拟订公司的筹资方案和对外担保方案，报请董事会审议或股东会审议批准后实施；
4. 对《鹏鹞环保股份有限公司关联交易管理制度》中规定的重大关联交易，报请董事会审议批准或经股东会审议通过后实施；
5. 拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会审议批准后实施；
6. 向董事会提名聘任或解聘副总经理、财务总监等其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
7. 拟订公司的基本管理制度，报请董事会审议批准后实施；
8. 其他需请示的有关事项。
第十一条 总经理按照法律法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动，对公司所开展的各项经营活动的合规性承担相应领导责任。
第十二条 总经理在日常的经营管理工作中，应确保公司内部控制和风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司资产和资金安全性的领导责任。总经理应自觉维护内控系统的有效运作，及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题而造成后果的，公司总经理应承担相应领导责任。
第十三条 副总经理履行下列职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理办公会议决定的分工，主管相应的部门或工作，并承担相应责任；
（三）在主管工作范围内，就人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（四）按照公司审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（五）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（六）在总经理无法履行职权时，接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权；

（七）负责经理安排的其他工作。
第十四条 财务总监履行下列职责：
（一）对公司财务工作进行全面系统的管理，并对总经理负责；
（二）组织建立健全公司会计核算和财务管理体系，审核公司的重要会计事项；
（三）组织公司财务预算和决算的编制、审核以及实施工作；
（四）组织实施公司成本管理工作，有效控制成本费用；
（五）组织实施公司资金管理工作，提高资金的使用效益；
（六）组织制订有效的融资计划，充分利用各种融资渠道；
（七）对公司经营活动进行财务分析和财务监督，并从财务的角度提出合理化建议；
（八）负责总经理安排的其他工作。
第十五条 董事会秘书的职责根据法律法规、监管机构的规定及公司另行专门制定的制度确定。
第四章 总经理办公会议
第十六条 公司设立总经理办公会议作为行使公司经营管理职权的机构，有关公司经营、管理和发展的重大事项提交总经理办公会议审议，除须由股东会、董事会、董事长审议通过的事项外，由总经理办公会作出决议。
第十七条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每周召开一次；董事长要求召开或总经理认为必要时，应召开临时会议，其他高级管理人员可以向总经理提议召开。
第十八条 总经理办公会议由总经理召集并主持，特殊情况下总经理可委托副总经理召集和主持。会议一般采取现场会议的方式进行，如遇特殊情况，可根据需要采取电话会议等其他形式召开。
第十九条 总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书（“经营班子”）；董事长可列席会议；总经理认为必要时可以召集公司总经理助理、部门负责人、子公司负责人、业务骨干等相关人员出席或列席会议。
第二十条 公司指定部门（下称“会议承办部门”）负责总经理办公会会务
工作，负责会议的通知、组织、记录等工作。总经理办公会议议程及参加会议人员范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知全体参加会议的人员。
第二十一条 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会
议前三天向会议承办部门申报，由会议承办部门请示总经理后予以安排。
重要议题讨论材料须提前三天送出席会议人员阅知。
第二十二条 总经理办公会议题包括：
（一）传达股东会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；
（二）落实公司经营管理计划和重大投资方案；
（三）公司内部管理机构的设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（五）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理级员工，对全资、控股及参股子公司的董事、监事及高级管理人员等的聘任进行推荐，或对其解聘提出建议；
（七）涉及副总经理分管范围的重要事项；
（八）主要分支机构负责人的对经营情况的报告；
（九）总经理认为需要研究解决的其他事项。
第二十三条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论、积极会商并达成
一致意见。未达成一致意见的，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。重大事项无法达成一致意见或难以确定的，报公司董事长决策。
第二十四条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出。若决
定事项在总经理办公会议的权限范围内，相关会议纪要或决议经主持会议的总经理或副总经理签署后即可发布并实施；若决定事项超出总经理的权限范围，总经理应当按照公司制度规定的审批权限将有关议案提交董事长、董事会或股东会决定。
第二十五条 总经理办公会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管并存档。
第五章 公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

第二十六条 总经理依据公司章程、公司其他管理制度及董事会、董事长的授权行使资金、资产运用和其他事项的权力。
第二十七条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第二十八条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第四章规定的制度和程序执行。
第二十九条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第三十条 公司对外正常的业务性经济合同，在董事长或董事会授权范围内，可以授权副总经理或其他有关人员签订。
第六章 总经理报告制度
第三十